纳尔股份：纳尔股份第二期股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权以及行权事宜的的法律意见书2021-08-10
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
第二期股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权
以及行权事宜的
法律意见书
二〇二一年八月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
第二期股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权
以及行权事宜的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
根据上海纳尔实业股份有限公司（原名上海纳尔数码喷印材料股份有限公司，
以下简称公司）与本所签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律
师作为公司第二期股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为公司本次激励计划调整行权价格（以下简称本次调整）、注销部分股
票期权（以下简称本次注销），以及首次授予股票期权第三个行权期和授予预留股
票期权第二个行权期的行权（以下简称本次行权）涉及的相关事宜，出具本法律意
见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
-1-
法律意见书
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所律师仅就本次调整、本次注销及本次行权的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引
用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字
和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部
门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、
完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次调整、本次注销及本次行
权事宜必备的法律文件，并进行相关的信息披露。
7. 本法律意见书仅供公司本次调整、本次注销及本次行权的目的使用，未经
本所律师书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：
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法律意见书
一、 本次调整、本次注销及本次行权的批准和授权
1. 2018 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
〈第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈第二期股票期权
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相
关事宜发表了明确的独立意见。公司独立董事李大刚接受其他独立董事委托，作为
征集人就公司 2017 年度股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈第二期股票期权激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理
办法〉的议案》《关于核实〈第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等
相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核
查意见。
2. 2018 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过《关于〈第二
期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈第二期股票期权激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股
票期权激励计划有关事项的议案》。
3. 2018 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整
公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。因本次激励计划原拟首次授予的
激励对象中有 5 人离职，且公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意
对本次激励计划首次授予的激励对象、首次授予的行权价格和本次激励计划授予的
股票期权数量进行相应调整。公司独立董事对该次调整发表了明确的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公司第二期股票期
权激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划作上述调整。
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法律意见书
4. 2018 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司
第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。公司董事会认为本次激励计划
的首次授予条件已经成就，同意以 2018 年 6 月 27 日为授予日，向符合条件的 119
名激励对象授予 103.11 万份股票期权。公司独立董事就该次授予相关事宜发表了
明确的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司第二期股票期权激
励计划向激励对象授予的议案》，同意向符合条件的 119 名激励对象授予 103.11 万
份股票期权。
5. 2018 年 7 月 6 日，公司发布《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司关于第
二期股票期权授予登记完成的公告》，公司本次激励计划向 117 名激励对象首次授
予的 102.41 万份股票期权已完成登记手续，期权代码为 037778，期权简称为纳尔
JLC2。
经查验，公司董事会确定授予日后，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公
司拟向其授予的 7,000 份股票期权，因此本次激励计划首次授予的激励对象实际为
117 名，首次授予权益工具的数量实际为 102.41 万份股票期权。除上述情形外，本
次激励计划首次授予的实际情况与 2018 年 6 月 27 日公司第三届董事会第十三次会
议审议通过的《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》内容一
致。
6. 2019 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于第
二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司董事会认为本
次激励计划预留权益的授予条件已经成就，同意以 2019 年 4 月 22 日为授予日，向
符合条件的 18 名激励对象授予 7.84 万份预留的股票期权，剩余 17.36 万份预留的
股票期权作废。公司独立董事就该次授予相关事宜发表了明确的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过《关于第二期股票期权激励计
划向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以 2019 年 4 月 22 日为授予日，向
符合条件的 18 名激励对象授予 7.84 万份预留的股票期权，剩余 17.36 万份预留的
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法律意见书
股票期权作废。
7. 2019 年 5 月 9 日，公司发布《上海纳尔实业股份有限公司关于第二期预留
股票期权授予登记完成的公告》，公司本次激励计划向 18 名激励对象授予的 7.84
万份预留股票期权已完成登记手续，期权代码为 037818，期权简称为纳尔 JLC3。
8. 2019 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于调
整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》《关于公司第二期股票期
权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意基于
《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简
称《激励计划（草案）》）的规定和公司 2018 年度权益分派实施情况，对本次激励
计划首次授予股票期权的行权价格进行调整；同意基于《激励计划（草案）》的规
定注销已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权和首次授予权益的部分激励对
象因个人业绩考核不达标而在第一个行权期不得行权的股票期权；确认公司本次激
励计划首次授予股票期权的第一个行权期符合行权条件。公司独立董事就该次调整、
注销和行权事项发表了明确的独立意见。
同日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整公司第二期股票期
权行权价格及注销部分期权的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予
的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意该次调整、注销和行权事项。
9. 2020 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于注销部
分第二期股票期权的议案》。公司董事会决议注销因离职而不再符合激励条件的激
励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权，首次授予股票期权第二个行权期因公
司业绩考核不达标而不得行权的股票期权和授予预留股票期权第一个行权期因公司
业绩考核不达标而不得行权的股票期权。公司独立董事就该次注销发表了明确的独
立意见。
同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于注销部分第二期股票期权
的议案》，同意注销本次激励计划部分股票期权。
10. 2021 年 8 月 6 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整
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法律意见书
公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》《关于公司第二期股票期权
激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及授予预留的股票期权第二个行权期符
合行权条件的议案》，同意基于《激励计划（草案）》的规定和公司 2019 年度和
2020 年度权益分派的实施情况，对本次股权激励计划股票期权行权价格进行调整；
同意基于《激励计划（草案）》的规定注销已离职激励对象已获授权但尚未行权的
股票期权和首次授予权益的部分激励对象因个人业绩考核不达标而在第三个行权期
不得行权的股票期权；确认公司本次激励计划首次授予股票期权的第三个行权期和
授予预留股票期权的第二个行权期符合行权条件。公司独立董事就本次调整、本次
注销、本次行权发表了明确的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票
期权行权价格及注销部分期权的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划首次授
予的股票期权第三个行权期及授予预留的股票期权第二个行权期符合行权条件的议
案》，同意本次调整、本次注销及本次行权。
本所律师认为，本次调整、本次注销及本次行权已履行了现阶段必要的批准和
授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
二、 本次调整的具体情况
根据公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议决议和《激
励计划（草案）》，本次调整的具体情况如下：
根据《激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相
应的调整。其中出现派息时的调整公示为：P＝P0-V。P0 为调整前的行权价格；V
为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2019 年度利润分配预案
的议案》，公司 2019 年度利润分配方案为以总股本 146,870,159 股扣除拟回购注销
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法律意见书
未达到解锁条件的限制性股票 130,095 股后的股本 146,740,064 股为基数，向全体
股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税）；因本次激励计划首次授予的股票期权部
分行权，公司 2019 年度利润分配方案调整为以总股本 146,941,044 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.997264 元（含税）。该方案已于 2020 年 6
月 23 日实施完毕。
根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度利润分配预案
的议案》，公司 2020 年度利润分配方案为以现有总股本 171,221,847 股为基数，向
全体股东每 10 股派 4 元人民币现金（含税）。该方案已于 2021 年 4 月 27 日实施
完毕。
基 于 上 述 ， 本 次 激 励 计 划 首 次 授 予 的 股 票 期 权 行 权 价 格 调 整 为 ： P=P0-
V=16.67-0.20-0.40=16.07 元 / 股；授 予的 预 留 股票期 权行 权价格 调整 为： P=P0-
V=18.54-0.20-0.40=17.94 元/股。
本所律师认为，公司本次调整的事由和结果符合《管理办法》等有关法律法规
及《激励计划（草案）》的规定。
三、 本次注销的具体情况
根据公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议决议和激励
计划（草案）》，本次注销的具体情况如下：
1. 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本
次激励计划的规定注销。根据公司提供的资料，本次激励计划首次授予的激励对象
中有 12 人已从公司离职，其根据本次激励计划已获授但尚未行权的 3.528 万份股
票期权由公司注销；本次激励计划预留权益授予的激励对象中有 1 人已从公司离职，
其根据本次激励计划已获授权但尚未行权的 0.175 万份股票期权由公司注销。
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2. 根据《激励计划（草案）》和《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第二
期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，激励对象行权前一会计年度个人
业绩考核结果为 C 或 D 的，则其已获授的对应于该行权期的股票期权不得行权，
由公司注销。根据公司提供的资料，本次激励计划首次授予的激励对象中有 5 人
2020 年度业绩考核结果为 C 或 D，其已获授的对应于第三个行权期的 2.45 万份股
票期权由公司注销。
本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》等有关法律法规及
《激励计划（草案）》的规定。
四、 本次行权的具体情况
（一） 本次行权的行权条件
根据《激励计划（草案）》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本次行权
的行权条件及其满足情况如下表所示：
序号 公司《激励计划（草案）》规定的行权条件 符合行权条件说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生前述情
2 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足行权条件。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
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适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，公司
公司业绩考核要求：以2017年净利润为基数，2020年净 2020年扣除非经常性损益
3
利润增长率不低于170%。 后的归属于公司普通股股
东的净利润89,695,462.91
元，满足行权条件。
激励对象中有5人上一年
度的个人业绩考核结果为
激励对象个人层面业绩考核要求：根据公司的《考核办 C或D，不得行权，公司
法》，激励对象行权的上一年度考核达标。如激励对象 收回并注销其获授的该期
4 不得行权的股票期权共计
未达到当期行权条件，则当期的权益工具不得行权，由
公司收回并注销。 2.45万股；其余激励对象
个人业绩考核均达标，满
足行权条件。
本所律师认为，本次激励计划首次授予股票期权的第三个行权期和授予预留股
票期权的第二个行权期的行权条件已满足（个人业绩考核不达标的 5 名首次授予激
励对象除外）。
（二） 本次行权的具体安排
根据《上海纳尔实业股份有限公司关于公司第二期股票期权激励计划首次授予
的股票期权第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期符合行权条件的公
告》，本次行权的具体安排如下：
1. 行权期限：行权期限为 2021 年 8 月 10 日至 2022 年 8 月 9 日。
2. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
3. 行权价格：本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为 16.07 元/股，授
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予预留股票期权的行权价格为 17.94 元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，行权价格需进行相应的调整。
4. 可行权的激励对象及可行权股票期权数量：首次授予权益的 81 名激励对
象已获授的 24.843 万份股票期权；授予预留权益的 13 名激励对象已获授的 3.045
万份股票期权。
5. 行权方式：统一行权。
6. 可行权日：可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次行权安排符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划
（草案）》的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次注销及
本次行权已履行现阶段必要的批准和授权程序；本次激励计划首次授予股票期权的
第三个行权期和授予预留股票期权的第二个行权期的行权条件已满足（个人业绩考
核不达标的 5 名首次授予激励对象除外）；本次调整的事由和结果、本次注销的原
因和数量，以及本次行权的具体安排符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计
划（草案）》的规定。
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法律意见书
（以下无正文，后接签章页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司第二期
股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权以及行权事宜的法律意见书》
的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 张 莉
经办律师：
徐定辉
年 月 日
