海通证券股份有限公司
关于上海纳尔实业股份有限公司
非公开发行限售股份解禁上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，对纳尔股份非公开发行限售股份解禁上市流通
事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司 2020 年非公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2020]3343 号），公司非公开
发行人民币普通股（A 股）24,280,803 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币
11.36 元，共计募集资金 275,829,922.08 元，扣除发行费用 4,589,327.14 元后，
募集资金净额为 271,240,594.94 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕
37 号）。公司本次发行新增股份的登记托管手续于 2021 年 2 月 5 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次非公开发行新增股份于 2021
年 3 月 1 日在深圳证券交易所上市。本次发行各发行对象认购情况如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 限售期（月）
1 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,161,971 6
2 顾金申 3,080,985 6
3 游爱国 2,640,845 36
4 蔡建忠 2,640,845 6
5 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） 2,455,985 6
6 章建良 1,760,563 6
1
7 东海基金管理有限责任公司 1,320,422 6
8 孙雷民 1,000,000 6
9 宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司 880,281 6
10 东吴基金管理有限公司 836,267 6
11 李树明 589,788 6
12 陈生根 560,739 6
13 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司 352,112 6
合计 24,280,803
本次发行新增股份于 2021 年 3 月 1 日在深圳证券交易所上市，股份性质为
有限售条件流通股，其中游爱国先生所持限售股股份限售期为 36 个月，可上市
流通时间为 2024 年 3 月 1 日（如遇非交易日顺延）；其他股东所持限售股股份
限售期为 6 个月，可上市流通时间为 2021 年 9 月 1 日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司总股本增至 171,221,847 股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、顾金申、蔡建忠、武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）、章建良、
东海基金管理有限责任公司、孙雷民、宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司、
东吴基金管理有限公司、李树明、陈生根、华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司，
上述股东在本次发行相关承诺事项中所做的承诺如下：
1、本次认购取得的非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。根
据《上市公司证券发行管理办法》等规定，特向深圳证券交易所申请将本主体所
获配股份进行锁定处理；
2、本次非公开发行结束后，本主体基于本次认购而享有的纳尔股份送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
3、在锁定期内，本主体委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出
合伙；
2
4、若本主体基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
5、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
截至核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存
在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2021年9月1日。
2、本次解除限售股份总数为21,639,958股，占公司总股本的12.64%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为十二名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
质押或冻
所持限售股份总 本次解除限售数
序号 认购对象名称 结的股份
数（股） 量（股）
数量（股）
1 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,161,971 6,161,971 0
2 顾金申 3,080,985 3,080,985 0
3 蔡建忠 2,640,845 2,640,845 0
4 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） 2,455,985 2,455,985 0
5 章建良 1,760,563 1,760,563 0
6 东海基金管理有限责任公司 1,320,422 1,320,422 0
7 孙雷民 1,000,000 1,000,000 0
8 宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司 880,281 880,281 0
9 东吴基金管理有限公司 836267 836267 0
10 李树明 589,788 589,788 0
11 陈生根 560,739 560,739 0
12 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司 352,112 352,112 0
合计 21,639,958 21,639,958
四、本次解除限售前后的股本结构变动情况
3
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 减少数量
股份数量（股） 比例（%） 增加数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
（股）
一、限售条件流通股 79,451,206 46.40 21,639,958 57,811,248 33.76
高管锁定股 52,516,404 30.67 52,516,404 30.67
首发后限售股 26,934,802 15.73 21,639,958 5,294,844 3.09
二、无限售条件流通股 91,770,641 53.60 21,639,958 113,410,599 66.24
三、总股本 171,221,847 100.00 21,639,958 21,639,958 171,221,847 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的非公开发行限售股股东均
已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的非公开发行限售股
数量及上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；公司对本次限售股份上
市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行限售股上
市流通事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司非公
开发行限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
崔 浩 刘 丹
海通证券股份有限公司
年 月 日
5
