证券代码：002825             证券简称：纳尔股份       公告编号： 2022-004



                   上海纳尔实业股份有限公司
关于签署《股权转让及增资认购协议》暨对外投资的
                                 公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




       重要内容提示：
    1、交易简要内容：上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、
“公司”）收购杨师芳所持东莞市骏鸿光学材料有限公司（以下简称“骏鸿光学”、
“标的公司”）46.71%的股权并认购目标公司87.59万元新增注册资本，交易对
价合计3,800万元，交易完成后纳尔股份持有标的公司51%的股权。
    2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易金额为 3,800万元，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》等规定，本次交易在董事长审批权限内，无需提交
公司董事会及股东大会审议。
    3、交易完成后，骏鸿光学将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范
围。
       一、对外投资概述
    为推动公司电子功能膜材料业务布局，公司于 2022 年 1 月 27 日与骏鸿光学
及其现有股东杨师芳、苏灿军签署《股权转让及增资认购协议》，公司将以受让
股权及增资的方式，以自有资金人民币 3,800 万元投资骏鸿光学，投资完成后，
公司将持有骏鸿光学 51%的股权。其中：公司以人民币 3,200 万元受让杨师芳持
有的骏鸿光学 46.71%的股权（认缴出资额 467.1 万元），以人民币 600 万元认
购骏鸿光学 87.59 万元新增注册资本。
    交易完成后，公司将持有骏鸿光学 51%的股权（认缴出资额 554.69 万元），
骏鸿光学将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。股权转让及增资完成
前后骏鸿光学的股权结构如下：
          转让及增资前                         转让及增资后
股东姓名或 认缴出资 认缴出资比        股东姓名   认缴出资 认缴出资比
  名称     额（万元）   例            或名称    额（万元）      例
                                    上海纳尔实
  苏灿军      532.90      53.29%    业股份有限     554.69      51%
                                          公司
  杨师芳      467.10      46.71%        苏灿军     532.90      49%
  合计：      1000.00      100%       合计：      1,087.59    100%
    本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
    本次交易金额为 3,800 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》等规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
    经核查，股权转让方与标的公司不是失信被执行人，标的公司不存在为他人
提供担保的情形。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款，不存在损害上市公司利益的情况。
    股权转让方、标的公司与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或相关利益安
排，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    二、标的公司的基本情况
    （一）标的公司工商登记信息
    公司名称：东莞市骏鸿光学材料有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：1,000 万人民币
    法定代表人：苏灿军
    成立日期：2013 年 10 月 25 日
    注册地址：广东省东莞市万江街道大汾横九路 10 号
    统一社会信用代码：91441900081220370D
    经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；电
子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；其他电子器件制造；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    目前骏鸿光学的股东情况如下：
       股东姓名            认缴出资额（万元）               认缴出资比例
         苏灿军                  532.90                         53.29%
         杨师芳                  467.10                         46.71%
         合计：                  1000.00                         100%


（二）标的公司业务及经营情况
    标的公司成立于 2013 年，是集生产、研发、销售为一体的光学及电子功能
膜材料先进科技型企业。
    产品主要应用在消费电子，新型显示器材等领域，主要型号有 3D 保护膜（高
端产品，包含热弯膜和 UV 胶膜两类）、2D 保护膜、屏下指纹屏保护膜。标的公
司凭借先进的技术水平、产品品质及良好的服务，与多家国内知名手机品牌建立
稳定的合作关系；新一代产品广泛应用在折叠屏、曲面屏等手机新品上。
    目前正在积极研发制程保护膜、离型材料等新品，应用场景不断拓宽，标的
公司出货量将显著提高，公司具有较广阔的发展前景。
    骏鸿光学的主要财务指标如下：
                                                                                   单位：元
       科目        2020 年 1-12 月/2020 年 12 月 31 日   2021 年 1-12 月/2021 年 12 月 31 日
资产总额                               33,438,932.97                         39,015,481.90
负债总额                               29,856,187.28                         34,561,011.85
净资产                                  3,582,745.69                          4,454,470.05
营业收入                               58,908,275.33                         48,856,764.82
净利润                                  1,488,743.84                            -151,818.99
    注：上述财务数据未经审计。

    三、受让股权的交易对方基本情况
    杨师芳
    住址：广东省东莞市凤岗镇
    身份证号：440527196509******

    四、交易协议的主要内容
    （一）协议签署各方
    甲方：上海纳尔实业股份有限公司
    乙方：杨师芳
    丙方：东莞市骏鸿光学材料有限公司
    丁方：苏灿军
    （二）交易金额及支付方式
    股权转让金额及支付方式
    公司以人民币 3,200 万元受让杨师芳持有的骏鸿光学 46.71%的股权（认缴
出资额 467.1 万元）。股权转让对价分期支付：于交易协议生效后 10 个工作日
内支付 30%即 960 万元，于交割日后 10 个工作日内支付 40%即 1,280 万元，于交
割日后三个月内支付 30%即 960 万元。
    增资金额及支付方式
    公司以人民币 600 万元认购骏鸿光学 87.59 万元新增注册资本。增资价款
分期支付：于交易生效后 10 个工作日内支付 300 万元，于交割日后三个月内支
付 229.93 万元，剩余 70.07 万元将根据标的公司未来业务发展需要由纳尔股份、
苏灿军按认缴出资比例同步实缴到位。
    股权转让及增资完成后，骏鸿光学的股权结构如下；
      股东姓名或名称        认缴出资额（万元）          认缴出资比例
上海纳尔实业股份有限公司           554.69                    51%
          苏灿军                   532.90                    49%
          合计：                  1,087.59                  100%
    （三）董事会组成
    本次交易后标的公司设董事会，由 3 名董事组成，其中纳尔股份有权提名 2
名，苏灿军有权提名 1 名，董事长由纳尔股份提名的董事担任。
    （四）管理人员的组成安排
    业绩承诺期内，标的公司的总经理、法定代表人由苏灿军担任，财务负责人
由纳尔股份委派，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
    （五）业绩承诺
    本次交易的业绩承诺期间为 2022 年、2023 年和 2024 年。
    苏灿军承诺，标的公司于业绩承诺期间实现的归属于母公司所有者的净利润
（合并报表口径，扣除非经常性损益）分别不低于 800 万元、1,200 万元和 2,000
万元，累计不低于 4,000 万元。若标的公司于业绩承诺期间累积实现的净利润低
于苏灿军承诺净利润总额的 85%（即低于 3,400 万元），则苏灿军需向纳尔股份
支付一定的补偿款。
    于业绩承诺期间内的每一年度，若标的公司当年度实现的净利润超过苏灿军
承诺的净利润，且标的公司截至当期期末累积实现净利润达到同期苏灿军承诺的
累积净利润，则当年度实现净利润超出承诺净利润部分的 30%用作对标的公司管
理团队的奖励。
    （六）后续股权收购
    若苏灿军完成业绩承诺，则甲方将按照交易协议中约定的价格及方式收购苏
灿军持有的标的公司的部分股权。
    （七）违约条款
    若一方违反交易协议的任何条款或条件，包括但不限于违反交易协议项下的
陈述与保证，则该方应被认为构成违约，守约方有权采取一种或多种救济措施以
维护其权利。守约方因违约方的违约行为解除交易协议的，违约方应按交易价款
（股权转让对价与增资认购价款之和）的 5%向守约方支付违约金。该违约金不
足以弥补守约方因此受到的所有损失（包括直接损失和间接损失）的，守约方可
继续向违约方索赔。违约方未按期足额支付各类款项的，每逾期一日，应就逾期
未付部分按日万分之三的标准支付违约金。
    （八）生效条件
    交易协议经各方签字（适用于自然人）或加盖公章（适用于非自然人）之日
起生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的
    公司本次对骏鸿光学的投资，推动了公司电子功能膜材料业务布局，符合国
家产业政策、行业发展规划、公司战略布局等要求。投资完成后，公司将深度整
合双方优势资源，在生产技术、管理运营、产能分配、客户资源等方面形成协同
效应，进一步优化公司产品结构，提升公司的综合实力。本次投资符合公司战略
发展目标的要求，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局
起到积极作用。
    （二）对外投资存在的风险
    本次投资完成后骏鸿光学将成为公司的控股子公司，其发展和实际经营可能
面临国家政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理能力等方面带来的风
险，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性，对此，公司将在充分认识风险因
素的基础上，密切关注骏鸿光学的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，
积极应对上述风险。
    公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
    （三）对外投资对公司的影响
    本次对外投资所用资金为公司自有资金，不会对公司及子公司生产经营、财
务状况产生不利影响，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。交易完成后，
骏鸿光学将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围，将会成为公司收入及
利润的新增长点。标的公司主营业务及产品市场前景良好，并与公司部分产品和
技术具有较高协同性，本次交易有利于提高公司整体综合竞争力和盈利水平，更
好的回报公司股东。
    六、备查文件
    1、《股权转让及增资认购协议》


    特此公告。




                                             上海纳尔实业股份有限公司

                                                               董事会

                                                         2022年2月6日