证券代码：002825             证券简称：纳尔股份     公告编号：2022-019



                   上海纳尔实业股份有限公司
           第四届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会
议于2022年4月15日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议于2022年4月5日以
传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。

    本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。由于新冠疫情不可抗力因素，
全体董事均以通讯方式出席本次会议，公司监事、高级管理人员以通讯方式列席
了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司<2021年年度董事会工作报告>的议案》

    报告期内，公司董事会积极贯彻落实股东大会的各项决议，运作规范，认真
履行自身职责，监督企业执行各项规定，进一步规范企业运营，完善了内控制度
体系。

    公司独立董事王铁、严杰、蒋炜向公司董事会递交了《2021年年度独立董事
述职报告》，并将在2021年年度股东大会上述职。

    《2021年年度董事会工作报告》、《2021年年度独立董事述职报告》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

                                   1/9
    本议案尚须提交2021年年度股东大会审议。

    审议结果：同意7票，反对0票，期权0票。

    2、审议通过了《关于公司<2021年年度总经理工作报告>的议案》

    与会董事认真听取了总经理马继戟先生所作的《2021年年度总经理工作报
告》，认为该报告客观、真实地反映了2021年公司落实董事会决议、执行公司各
项管理制度等方面的工作及取得的成果。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过了《关于公司<2021年年度报告及摘要>的议案》

    公司《2021年年度报告》全文详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；《2021
年年度报告摘要》（公告编号：2022-021）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》、《中国证券报》。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    4、审议通过了《关于公司<2021年年度财务决算报告>的议案》

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司实现营业收入
175,870.05万元，同比增长40.28%；全年实现归属于上市公司股东的净利润
6,165.71万元，同比减少35.64%。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    5、审议通过了《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的天健审〔2022〕2788号《审
计报告》确认，2021年公司实现净利润人民币61,657,130.34元，其中，母公司实
现净利润38,471,115.64元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公
司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,847,115.64元，加上年初母公司未分配
利润274,506,312.86元，减上年利润分配68,488,738.80元，公司可供股东分配的
                                   2/9
240,641,578.14元

    公司董事会制订2021年年度利润分配预案如下：

    以公司总股本171,398,377股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元
（含税）。以公司总股本171,398,377股为基数，以资本公积金向全体股东每10
股转增4股。不送红股。

    《关于2021年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-022）详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    6、审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

    公司2021年年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编
号：2022-023）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国
证券报》。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2022〕
2792号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，海通证券股份有限公司出具
的《关于上海纳尔实业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核
查报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    7、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022
年度审计机构的议案》

    公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成2021年年
度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2022年度审
计机构。

    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务
素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中
                                   3/9
坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022
年度的财务审计机构， 并授权董事长根据审计的具体工作量及市场价格水平确
定其年度审计费用。

    公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    8、审议通过了《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》

    《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    9、审议通过了《关于公司<2021年年度内部控制自我评价报告>的议案》

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部
门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规和规章
制度的要求，公司董事会对公司2021年年度内部控制进行了自我评价，并出具了
《2021年年度内部控制自我评价报告》。

    《2021年年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    10、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

    公司注册资本由171,221,847元改为171,398,377元，《关于修改公司章程的公
告》（公告编号：2022-025）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时
报》、《中国证券报》。

    修改后的公司章程《上海纳尔实业股份有限公司章程》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
                                    4/9
    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    11、审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》

    根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司
拟向银行申请总计不超过160,000万元的综合授信额度。《关于公司向银行申请
银行授信额度的公告》 公告编号：2022-026）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》、《中国证券报》。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    12、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项
目的议案》

    公司拟使用非公开发行股票募集资金人民币 3,000万元对全资子公司南通
纳尔进行增资。本次增资完成后，南通纳尔资本由人民币1,000万元人民币增加
至3,000万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于“年
产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”，增资完成后原借款
不超过14,000万元（含本数）的借款变更为借款不超过11,000万元（含本数）。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于使用募集资金对全资子公司进行增资以
实施募投项目的公告》 公告编号：2022-027）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》、《中国证券报》。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    13、审议通过了《关于全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议
案》

    为充分调动公司及南通纳尔核心经营团队及合作伙伴的主观能动性，进一
步优化经营管理架构，提升市场竞争力，同时为了吸引和留住优秀人才和合作伙
伴，南通纳尔拟通过增资扩股的方式实施股权激励。本次股权激励的激励对象为
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南通纳尔核心经营团队及合作伙伴，激励对象将通过个人及持股平台（持股平台
的组织形式为有限合伙企业，拟筹备的有限合伙企业及数量最终以工商行政管理
部门核准登记的为准）持股的方式参与本次股权激励。公司放弃对南通纳尔本次
股权激励增发股份的优先认购权。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于全资子公司增资扩股实施股权激励暨关
联交易的公告》（公告编号：2022-028）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》和《中国证券报》。

    审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    公司董事及总经理马继戟先生、公司持股5%以上股东及董事及副总经理杨建
堂先生作为关联人回避表决。

    14、审议通过了《关于出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议的议
案》

    公司与王首斌、张雨洁、深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）、珠海金藤股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、中山广发信德致远科技创业投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市稳正君杨创业投资企业（有限合伙），签署了附条件生效的《关
于深圳市墨库图文技术有限公司之股权转让协议》，公司将控股子公司深圳市墨
库图文技术有限公司12%股权以人民币 12,000万元的价格出售给受让方。本次股
权出售事项完成后，公司持有墨库图文股权由51%变更为39%。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于出售控股子公司部分股权并签署股权转
让协议的公告》（公告编号：2022-029）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》、《中国证券报》。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    15、审议通过了《关于注销第二期股票期权剩余部分的议案》


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    依据《激励计划（草案）》的规定，激励对象放弃其已符合行权条件的股票
期权，由公司按本次股权激励计划的规定注销。《关于注销第二期股票期权剩余
部分的公告》（公告编号：2022-030）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《中国证券报》和《证券时报》。

    独立董事、律师关于对公司本次股票期权注销事项发表了明确意见，详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    16、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理业务的议案》

    公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司、南通纳尔材料科技有限公
司、丰城纳尔科技集团有限公司使用不超过人民币50,000万元的暂时闲置自有资
金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、存
款类产品以及国债逆回购等产品，本事项尚需提交2021年年度股东大会审议,投
资期限自股东大会审议通过起12个月内有效。

    《关于使用自有资金进行现金管理业务的公告》（公告编号：2022-031）详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    17、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

    公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司、南通纳尔材料科技有限公
司、丰城纳尔科技集团有限公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资
金投资具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，本事项尚
需提交2021年年度股东大会审议,投资期限自股东大会审议通过起12个月内有效.
在上述额度和期限内,资金可以滚动使用。

    《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-032）
                                  7/9
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    18、审议通过了《关于补选公司董事的议案》

    杨建堂先生因工作调整辞去公司第四届董事会董事、战略委员会委员及副总
经理职务，提名游爱军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时担任董
事会战略委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期
届满之日止。

    《关于公司董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2022-033）详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    19、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    公司执行财政部发布的新租赁准则，并将按照2021年1月26日颁布 的《企业
会计准则解释第14号》执行所涉事项。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，
公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-035）详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

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    20、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的通知》

    公司董事会于2022年5月10日（星期二）下午14:30在上海市浦东新区新场镇
新瀚路26号公司三楼会议室召开公司2021年年度股东大会。

    《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-036）详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。



    三、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十次会议决议。




    特此公告。




                                        上海纳尔实业股份有限公司董事会

                                                         2022年4月18日




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