上海纳尔实业股份有限公司

               2021 年年度独立董事述职报告

                                               ——蒋炜

    本人作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独 立董事规则》、《上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范 运作》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等相关法 律、法规的规定，在 2021 年度工作中，重视履
行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，
维护了公司股东尤其是公众股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将
2021 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
    一、出席会议的情况
    报告期内，公司共召开了 8 次董事会，1 次股东大会，本人应参加 8 次董事
会，亲自参加 8 次董事会（其中现场出席的次数 1 次，以通讯方式参加的次数 7
次），亲自参加 1 次股东大会。本人对公司的各项提案投了赞成票，没有对公司
任何事项提出异议。
    二、发表的独立意见情况
    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规
定，作为公司的独立董事，本人就公司 2021 年生产经营中的重大事项发表独立
意见。
    （一）2021 年 1 月 5 日，公司召开第四届董事会第十次会议本人就相关事
项发表了独立意见：
    1、关于使用自有资金进行现金管理业务的独立意见
    关于使用不超过人民币 25,000 万元自有资金进行现金管理事项，我们审阅
并查询了会议文件等有关资料，认为该事项符合《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》 等有关规定， 使用部分自有资金购买具
有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非
保本型的理财产品， 总体风险可控，有利于提高自有资金使用效率， 适当增加
                                    1/9
现金管理收益，合理降低财务费用，符合公司和股东利益。
     （二）2021 年 1 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议本人就相关
事项发表了独立意见：
     1、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

     公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称：全资子公司）
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会审议，履行了必要的程
序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，
在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。
     本次公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资型理财
产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，
同时对公司及全资子公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。我们同意公
司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。
     2、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

     公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提
下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。
     通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，
且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东
谋取更多的投资回报。我们同意公司及全资子公司使用自有资金进行现金管理的
事项。
     3、《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》的独立意
见
     公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，调整募集资
金具体投资额，符合公司非公开发行预案的规定。公司董事会决定调整本次非公
开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，相关事宜已经得到公司股东
大会授权，调整事项履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司本次调整非公开发行股票
募集资金投入金额。
     4、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》的独
立意见
     本次募投项目“年产 18,000 吨数码压延膜项目”的实施主体为南通百纳，
                                   2/9
“年产 600 万平汽车保护膜及 100 万平多层光学电子功能膜项目”的实施主体为
南通纳尔。公司拟使用募集资金向南通百纳、南通纳尔提供借款，是基于相关募
投项目实施主体建设需要，符合募集资金运用计划要求，有利于保障募投项目顺
利实施，维护公司和投资者的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。公司本次使用募集资金向全资子公司借款履行了必要的决策程序，符
合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》《募集资金管理制
度》的相关规定。因此，同意公司本次使用募集资金向公司全资子公司借款。


    （三）2021 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第十二次会议本人就相关
事项发表了独立意见及事前认可意见：
    1、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况的
独立意见
    根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120 号《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，对公
司 2020 年年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的
核查，并发表以下独立意见：
    报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资
金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
    截至2020年12月31日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期
间发生但延续到报告期的对外担保事项。
    2、《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》的独立意见
    本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的
可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳
定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规
定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独
立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司2020年年度股东大会审议。
    3、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
                                  3/9
有关规定，发表以下独立意见：
    公司募集资金2020年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》
的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使
用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。我们同意《关
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
    4、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机
构的议案》的独立意见
    全体独立董事事先审核了公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2021年度审计机构的议案》，现发表如下独立意见：天健会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在行业内具有良好的口碑，以往为
公司服务过程中，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按时为公司出
具各项专业报告。全体独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    5、《关于公司2020年年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制
度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2020年年
度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：
    经核查，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且
能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司2020年年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    6、《关于购买土地建设生产基地及科研总部的议案》的独立意见
    我们认为本次投资建设生产基地及科研总部，是为保持公司的持续稳定的业
绩增长，进一步增强公司竞争力、提升公司的利润水平，为当地提供更多就业岗
位、为当地增加财政税收、增厚公司盈利回报公司所有股东。
    因此，我们同意购买土地建设生产基地及科研总部。
    7、《关于部门募投项目变更实施主体和地点的议案》的独立意见
    经审核：此次变更是公司充分地考察论证变更部分募集资金投资项目实施主
体及地点，不影响项目原有的可行性分析，项目建设的基本内容与原计划一致，
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募集资金投资总额不变。没有改变原定投资内容和项目，没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意对相关部分募集资金实施主体及地
点进行变更。
     8、《关于募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的议案》的独立意
见

     经核查：公司本次募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金，有利于合
理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的
顺利推进。本次募投项目结项，并将结余募集资金补充流动资金，符合法律、法
规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》的规定，审议程序合法
合规，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向
和损害公司及其全体股东利益的情形。
     因此，我们同意公司募投项目 “高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”
结项，并将结余募集资金补充流动资金。
     9、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》的
独立意见
     本次募投项目“年产18,000吨数码压延膜项目”的实施主体为丰城纳尔，“年
产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”的实施主体为南通百
纳及南通纳尔。公司拟使用募集资金向南通百纳、南通纳尔提供借款，是基于相
关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金运用计划要求，有利于保障募投项
目顺利实施，维护公司和投资者的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。公司本次使用募集资金向全资子公司借款履行了必要的决策程序，
符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》《募集资金管理
制度》的相关规定。
     因此，同意公司本次使用募集资金向公司全资子公司借款。
     （四）2021 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第十三次会议本人就相关
事项发表了独立意见：

     1、关于使用自有资金进行现金管理业务的独立意见
     关于公司使用自有资金进行现金管理的额度拟由“不超过人民币 10,000 万
元部分闲置自有资金”调整为“不超过人民币 32,000 万元部分闲置自有资金”,
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期限为 2021 年 4 月至 2022 年 3 月。我们审阅并查询了会议文件等有关资料，认
为该事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》 等有关规定， 使用部分自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的
安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品， 总体风险可
控，有利于提高自有资金使用效率， 适当增加现金管理收益，合理降低财务费
用，符合公司和股东利益。我们同意该事项。
    2、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
    公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称：全资子公司）
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会审议，履行了必要的程
序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，
在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。
    本次公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资型理财
产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，调整期限不存在变相改变募集资金用
途的行为，同时对公司及全资子公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。
我们同意公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。


    （五）2021 年 4 月 7 日，公司召开公司第四届董事会第十四次会议相关会
议资料，发表如下独立意见：
    1、关于公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见
    经核查，公司报告期内开展外汇远期结售汇业务， 我们认为：
    公司报告期内开展的外汇远期结售汇业务主要原因为公司出口业务较多、外
汇市场汇率波动较大，公司与境内外金融机构签订外汇远期结售汇合约，有利于
锁定汇率、规避汇率波动风险，无投机性操作。
    公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，能够有效控制外汇衍生品交
易业务风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （六）2021年8月6日，公司召开公司第四届董事会第十五次会议相关会议资
料，发表如下独立意见：

    1、 关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独
立意见
    根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来
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及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120号《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们对报告期（2021年1月1日至2021
年6月30日）内公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行
了认真地核查和了解，发表如下意见：
    报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资
金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
    截至2021年6月30日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期
间发生但延续到报告期的对外担保事项。
    2、 《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
的独立意见
    公司募集资金2021半年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》
等的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金
使用的相关信息及时、真实、准确和完整，公司认真履行了信息披露义务。
   因此，我们同意《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》 。
    3、《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》的独
立意见

    公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及注销部分
期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激
励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体
股东利益，我们同意公司按照相关程序实施调整。
    4、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期
及授予预留的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》的独立意见
    公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第4号：股权激励》及《激励计划（草案）》等规定，具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可
行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）》规定的不得
行权的情形。
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     公司对第二期股票股权激励计划首次授予的股票期权的第三个可行权期及
授予的预留股票期权的第二个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、
行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及任何其他形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保等，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
     因此，我们同意公司对第二期股票股权激励计划首次授予的股票期权的第三
个可行权期及授予的预留股票期权的第二个可行权期的行权安排。
     （七）2021年11月24日，公司召开公司第四届董事会第十七次会议相关会议
资料，发表如下独立意见：
     1、《关于购买土地建设高性能环保型墨水生产研发基地的议案》的独立意
见
     我们认为本次投资建设高性能环保型墨水生产研发基地，是为保持公司的持
续稳定的业绩增长，进一步增强公司竞争力、提升公司的利润水平，为当地提供
更多就业岗位、为当地增加财政税收、增厚公司盈利回报公司所有股东。
     因此，我们同意购买土地建设生产研发基地。
     三、董事会各专门委员会工作情况
     （一）本人作为公司提名委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董事会
提名委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，参与了提名委员会的日常工
作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出了建议，积极推动了公司
持续快速的发展和核心团队的建设。
     （二）本人作为薪酬与考核委员会的委员，严格按照《公司章程》、《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，积极组织对董事、监事及高级管理人
员工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督
公司薪酬制度和激励制度的执行情况。
     四、保护投资者权益方面所做的工作
     （一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求严格执行信
息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
     （二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经
营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；
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按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己的专业知识做
出独立、公正、可观的结论，审慎地行使表决权。
    五、其他工作
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    2022 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法
规，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步树立
公司诚实、守信的良好市场形象。




                                                  独立董事：蒋炜

                                                  2022 年 4 月 15 日




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