海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司

   子公司通过增资扩股实施股权激励暨关联交易的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）非公开发行股票持
续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司子
公司通过增资扩股实施股权激励暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：


       一、子公司股权激励暨关联交易概述

    为充分调动公司及子公司南通纳尔材料科技有限公司（以下简称“南通纳
尔”）核心经营团队及合作伙伴的主观能动性，进一步优化经营管理架构，提升
市场竞争力，同时为了吸引和留住优秀人才和合作伙伴，南通纳尔拟通过增资扩
股的方式实施股权激励。本次股权激励的激励对象为南通纳尔核心经营团队及合
作伙伴，激励对象将通过个人及持股平台（持股平台的组织形式为有限合伙企业，
拟筹备的有限合伙企业及数量最终以工商行政管理部门核准登记的为准）持股的
方式参与本次股权激励。公司放弃对南通纳尔本次股权激励增发股份的优先认购
权。

    本次南通纳尔股权激励实施完成后，公司持有南通纳尔的股权比例由 100%
变更为65.65%，南通纳尔仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

    鉴于公司董事及总经理马继戟先生、公司持股5%以上股东及董事及副总经
理杨建堂先生、公司监事熊和乐先生为本次股权激励的激励对象，且杨建堂先生
拟担任持股平台普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，马继戟
先生、杨建堂先生、熊和乐先生为公司的关联自然人，持股平台为公司的关联企
业，本次交易事项尚需提交上市公司股东大会经非关联股东审议批准。该关联交
易不存在公司直接或间接向董事、高管提供借款的情形。


     二、增资标的基本情况

    1、企业名称：南通纳尔材料科技有限公司

    2、企业性质：有限责任公司

    3、法定代表人：游爱国

    4、成立日期：2020年2月26日

    5、统一社会信用代码：91320612MA20X0WH35

    6、注册地址：南通高新区金桥西路628号

    7、注册资本：1,000万元人民币。公司于2022年4月15日召开第四届董事会
第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金对
全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，公司增资后注册资本为人民币
3,000万元（以下简称“公司增资”）。

    8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；合成材料
销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；
3D打印基础材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；广告设计、代理；广告
制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    9、本次股权激励前后，标的公司股权结构变化如下

                                                                      单位：万元

                            公司增资前             公司增资及本次股权激励后
       股东
                     出资金额       股权比例       出资金额          股权比例
 纳尔股份                  1,000         100.00%         3,000           65.65%
 杨建堂                                                    900           19.69%
 持股平台                                                  670           14.66%
       小计                1,000         100.00%         4,570         100.00%
注：表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。
    10、主要财务指标

                                                                    单位：元

          项目                 2021 年末                2020 年末

 资产总额                           160,466,573.84                     0.00

 负债总额                           159,141,417.14                     0.00

 净资产                                1,325,156.70                    0.00

          项目                 2021 年度                2020 年度

 营业收入                              1,564,937.20                    0.00

 净利润                                    -24,843.30                  0.00


     三、本次股权激励计划的主要内容

    1、基本原则

    以激励南通纳尔与激励对象共同成长为目的，以公平、公正、公开、自愿、
合法、合规为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况，确定本股权激励
计划。

    2、激励对象

    本次股权激励的对象共计16人，均为公司及南通纳尔核心骨干员工及合作伙
伴，选定激励对象时主要考虑员工及合作伙伴对公司的价值和贡献。

    3、股权激励实施方式

    本次股权激励将采用直接与间接持股相结合的方式进行，即通过激励对象个
人及由激励对象共同设立有限合伙企业作为南通纳尔股权激励的持股平台后，激
励对象个人及持股平台认购南通纳尔的新增注册资本，使得激励对象直接或间接
持有一定数量的南通纳尔的激励股权。

    4、股权激励的数量及来源

    本次股权激励对象以1,570万元认缴南通纳尔1,570万元的新增注册资本，具
体对象及激励份额的分配如下：
       激励对象        出资额（万元）    占股权激励总额比例    占南通纳尔比例
 杨建堂                          1,000               63.69%            21.88%
 马继戟                           150                 9.55%             3.28%
 熊和乐                            10                 0.64%             0.22%
 其他激励对象 13 人               410                26.11%             8.97%
          小计                   1,570              100.00%            34.35%
注：表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。

    5、认购的价格

    认购价格基于南通纳尔目前的经营情况、财务状况、未来发展前景以及激励
对象对南通纳尔的技术、产品、市场、营运的价值等因素综合考虑确定。激励对
象按照个人直接持股或者通过持股平台的出资额享有等额的激励份额，激励对象
个人及持股平台认购南通纳尔的新增注册资本的价格为1元/注册资本，认购价格
不低资产净值。

    6、资金来源及价款支付

    激励对象必须以现金认缴激励份额，各激励对象实际出资的资金均由员工
自筹，激励对象应在约定期限内按照认缴出资额缴付出资。


     四、本次交易的定价政策及定价依据

    上海加策资产评估有限公司出具了《上海纳尔实业股份有限公司拟定向增资
所涉及的南通纳尔材料科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，评估
结论按收益法确定，南通纳尔材料科技有限公司在评估基准日2022年2月28日的
股东全部权益价值为人民币8,400.00万元。经各方友好协商，在保护公司、中小
股东利益、以及对激励对象在风险和收益对等的前提下有一定激励效果的定价原
则下，各激励对象本次认购南通纳尔的股权价格为1元/注册资本，认购价格不低
于南通纳尔截至 2021年12月31日的每1元注册资本对应的账面净资产值。本次交
易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。


     五、本次交易的必要性、对公司的影响及存在的风险

    1、本次交易的必要性及对公司的影响
     南通纳尔主营的产品及市场有别于公司现有的数码广告材料产品，主要客户
面向B端客户，南通纳尔的汽车功能膜、光学电子功能膜主要应用于汽车、手机
等C端领域产品，市场前景极为广阔，客户对产品的创新、技术、品牌的要求更
高，为打造有持续竞争力的专业团队，构建创新的长效激励机制，有效激励南通
纳尔的核心技术、市场、运营团队骨干员工和合作伙伴，建立“利益共享、风险
共担”的合作机制，做到企业与员工的相互成长和成就，提升企业人才队伍的稳
定性，进一步推动公司及南通纳尔稳健发展、做优做强。本次交易完成后，南通
纳尔仍属于公司合并报表范围内企业，不会导致公司失去对南通纳尔的控制权。
股权激励将有效地将股东利益、公司利益和子公司核心人员的利益有机结合在一
起，将使南通纳尔及汽车功能膜和光学电子功能膜成为公司新的业绩增长点。

     2、存在的风险

     （1）若被激励对象参与意愿不强、自有资金筹措不足、未及时缴纳出资款
或其他原因，本次股权激励方案存在实施进度缓慢或无法实施的风险；激励计划
尚处于筹划状态，是否能完全付诸实施尚存在不确定性；

     （2）若由于所处行业或其他外部环境原因导致的南通纳尔的业务发展不顺
利，股权激励效果存在未达预期的风险。


      六、2022年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易金

额

     2022 年年初至本核查意见出具日，除前述关联交易以及向三位关联自然人
发放薪酬外，公司与三位关联自然人未发生任何其他关联交易。


      七、审批程序

     （一）董事会审议情况

     2022年4月15日公司召开第四届董事会第二十次会议，全体董事对《关于子
公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》进行了审议，一致同意公司子公
司南通纳尔通过增资扩股的方式实现对核心骨干员工和合作伙伴的股权激励的
事项。关联董事马继戟先生、杨建堂回避表决。
    （二）监事会审议情况

    监事会认为：公司子公司南通纳尔通过增资扩股实施股权激励有利于打造有
持续竞争力的专业团队，构建创新的长效激励机制，有利于充分调动激励对象的
工作积极性和主观能动性，有利于保障核心人员的稳定，提升公司核心竞争力；
本次交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我
们同意子公司南通纳尔通过增资扩股实施股权激励暨关联交易的事项。

    （三）公司独立董事意见

    公司独立董事对本次交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交
董事会审议，并发表了如下独立意见：

    为打造有持续竞争力的专业团队，构建创新的长效激励机制，有效激励南通
纳尔的核心技术、市场、运营团队骨干员工和合作伙伴的激情和主观能动性，建
立“利益共享、风险共担”的合作机制，做到企业与员工的相互成长和成就，提
升企业人才队伍的稳定性，进一步推动公司及南通纳尔稳健发展、做优做强，公
司子公司南通纳尔拟通过增资扩股的方式实现对核心骨干员工和合作伙伴的股
权激励，股权激励的价格与公司本次对南通纳尔增资入股的价格相同，不低于南
通纳尔截至 2021年 12月31日的每1元注册资本对应的账面净资产值。本次关联
交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益、尤其
是中小股东利益的情形，不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，
不会对公司日常经营产生不利影响。独立董事同意将该议案提交公司第四届董事
会第二十次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

    公司第四届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、 法
规及《公司章程》的规定，在审议本次关联交易议案时履行了法定程序。由于本
计划的激励对象马继戟先生为公司董事、总经理，杨建堂先生为公司5%以上股
东、董事、副总经理，熊和乐先生为公司监事，为公司关联自然人，关联董事马
继戟先生、杨建堂先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决。该事项审
议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易不会导致公司当
期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事对前述内容表示认
可，同意将本议案提交公司股东大会审议。


     八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为，针对公司子公司南通纳尔通过增资扩股实施股权激
励暨关联交易事项，公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，公司第四
届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，关联董事在审议
该关联交易议案时依法进行了回避表决。该事项符合公司及南通纳尔经营发展的
实际需要，不会对公司及南通纳尔的日常经营产生不利影响，不存在侵害公司、
南通纳尔及股东利益的情形。上述事项除尚需股东大会审议外，公司已履行了关
联交易的必要审批程序，保荐机构对公司子公司通过增资扩股实施股权激励暨关
联交易事项无异议。

    （以下无正文）