上海纳尔实业股份有限公司
                   2022 年限制性股票激励计划
                       实施考核管理办法
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司（含分公司
及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）人员。

    四、考核机构

    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事（不
含独立董事）、高级管理人员等股权激励对象进行考核；人力资源部、财务部等
相关部门负责相关考核数据信息的搜集和提供、激励对象考核分数的计算和考核

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结果的材料汇总等。

     五、绩效考评评价指标及标准

     1、公司层面业绩考核要求

     本计划授予的限制性股票，在未来的3个会计年度中，分年度进行绩效考核
并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件。

     各期解除限售的各年度绩效考核目标如下表所示：

        解除限售安排                             解除限售条件

第一个解除限售期                                净利润：4000 万

第二个解除限售期                                净利润：5500 万

第三个解除限售期                                  净利润：1 亿


    注：”净利润“是指扣除墨库图文净利润后的数据，并且是以激励成本摊销及商誉减值
前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期拟解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

     2、激励对象个人层面业绩考核要求

     （1）考核内容

     1）定量指标：以激励对象考核年度内完成的工作业绩情况进行评定。考核
内容根据岗位的不同有所不同，包括但不限于产量、销量、存货周转等指标。

     2）定性指标：主要是对激励对象考核年度内的工作能力、工作态度进行综
合评价。考核内容根据岗位的不同有所区别，包括但不限于以下几项：计划与决
策能力、协调与组织能力、领导能力、创新能力、学习能力以及主动性、责任感、
纪律性等。

     （2）考核方法

     定量指标根据被考核人员与公司共同确定的年度工作业绩目标的完成情况
确定分值；定性指标则采取考评主体评分的方式确定分值。

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    在满足公司层面业绩考核要求的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核结
果将作为本激励计划的解除限售依据。

    （3）考核结果分布与应用

    根据公司《考核办法》，激励对象个人层面绩效差异被细分为四个考核等级，
并根据下表确定激励对象当年度解除限售比例：

  考核等级         优秀            良好            中             差

  考核档位             A             B             C              D


    其中，考核等级在“良好”以上的，激励对象可按照激励计划的相关规定对
该限制性股票申请解除限售，否则其对应的股票期权或限售性股票作废，由公司
收回并注销。

    六、考核期间与次数

    1、考核期间

    激励对象限制性股票各解除限售期对应的会计年度。

    2、考核次数

    限售期内每年度一次。

    七、考核程序

    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

    八、考核结果管理

    1、考核结果反馈与申诉

    考核对象有权了解自己的考核结果，被考核对象的直接主管应在考核工作结
束后5个工作日内将考核结果通知该考核对象。

    如果该考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10
个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
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2、考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

九、附则

1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。




                                   上海纳尔实业股份有限公司董事会

                                                     2022年6月6日




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