证券代码：002825             证券简称：纳尔股份     公告编号：2022-047



                   上海纳尔实业股份有限公司
           第四届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况
    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次
会议于2022年6月6日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议于2022年6月1日以
传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。
    本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中独立董事王铁先生、严杰
先生及蒋炜先生均以通讯方式出席本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本
次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
    因公司董事游爱军本人及之关联方游爱国、公司董事陶福生本人、马继戟本


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人属于2022年限制性股票激励计划的激励对象，游爱国、游爱军、陶福生、马继
戟4位董事回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于公司第
四届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见》、《北京市中伦（上海）律师
事务所关于上海纳尔实业股份有限公司股权激励计划的法律意见书》的具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    2、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权
激励计划的顺利实施，现根据 《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市
公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，特制定了《2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。

    因公司董事游爱军本人及之关联方游爱国、公司董事陶福生本人、马继戟本
人属于2022年限制性股票激励计划的激励对象，游爱国、游爱军、陶福生、马继
戟4位董事回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《独立董事关于公司第
四届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见》的具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，特提请股东大会授权董事会办
理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2. 授权董事会确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励
   对象名单及其授予数量，确定限制性股票的授予价格；
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3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
   配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
   予数量、价格做相应的调整；
4. 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予
   限制性股票所必需的全部事宜；
5. 授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同
   意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6. 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7. 授权董事会办理激励对象解除限售以及实施本次股票限制性股票激励计划
   所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记
   结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记或其他
   与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
8. 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票事宜；
9. 授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
   对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办
   理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公
   司限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
10. 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
   的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但法律、
   法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
   准的情况除外；
11. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议
   和其他相关文件；
12. 为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会选择及委任收款银行、会计
   师、律师等中介机构；
13. 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
   规定需由股东大会行使的权利除外。
14. 上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。
    因公司董事游爱军本人及之关联方游爱国、公司董事陶福生本人、马继戟本


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人属于2022年限制性股票激励计划的激励对象，游爱国、游爱军、陶福生、马继
戟4位董事回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见》的
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    4、审议通过了《关于公司预计为全资子公司提供担保额度的议案》
    为加强上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的日常管
理及对外担保行为的计划性与合理性，同时为了满足公司全资子公司日常经营需
要、确保其资金流畅通，公司拟对全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司提供总
额度不超过15,000万元的担保。
    担保事项自2022年度第一次临时股东大会通过之日起生效，有效期12个月。
上述额度在有效期内可滚动使用。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见》的
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    5、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会于2022年6月22日（星期三）下午14:30在上海市浦东新区新场镇
新瀚路26号公司三楼会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。
    《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-051）详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


    三、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十二次会议决议。




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特此公告。

                   上海纳尔实业股份有限公司董事会

                                     2022年6月6日




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