上海纳尔实业股份有限公司独立董事
         关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
   根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定，我们在审阅
相关议案资料后，对公司第四届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表独
立意见如下：
    一、关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的独立意见
   1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。
   2、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价
格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
   3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
   4、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所、
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情
形， 不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形，不存在
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
   5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
   6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

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机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
   7、业绩条件设置的合理性说明：根据业绩指标的设定，公司业绩考核目标
为以公司2021年净利润（不含墨库图文）为基数，2022年-2024年净利润增长率
分别不低于104%、280%、509%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来
战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标兼顾了可达
成性和挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能
够对激励对象和其所在的业务部门的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人当年度解除限
售比例。只有在公司层面的业绩指标达成的情况下，激励对象才能根据个人绩
效表现情况按比例解除限售。
   因此，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。对公司而言，考核指标的
设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现，有助于公司
提升竞争力，也有助于公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起
到积极的促进作用。对激励对象而言，业绩目标明确，具有一定挑战性，也同
时具备对个人的约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
   综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
    二、关于公司合并报表范围内担保额度的独立意见
   我们认为：公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间的担保，主
要为支持公司与子公司的长期稳定发展，符合公司全体股东的利益。被担保方
经营情况良好，财务状况稳定，能够做到风险可控。公司董事会已履行了必要
的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
                                           独立董事：王铁、蒋炜、严杰
                                                         2022年6月6日


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