纳尔股份：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订后）2022-06-10
证券简称：纳尔股份 证券代码：002825
上海纳尔实业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二二年六月
上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海
纳尔实业股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定
向发行或从二级市场回购的公司 A 股普通股。
5、本激励计划拟首次授予的激励对象为 91 人，包括公告本激励计划时在公司
（含分公司及控股子公司）任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术（业务）人员。
6、本激励计划拟授予的限制性股票数量 604.72 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 23,995.7727 万股的 2.52%。其中首次授予 494.72 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 23,995.7727 万股的 2.06%；预留 110 万股，占本激励
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上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
计划草案公告时公司股本总额 23,995.7727 万股的 0.46%，预留部分占本激励计划权
益总额的 18.19%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
7、本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为 5.21 元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 5.21 元的价格购买公司向激励对象增发的或从二级市场回
购的公司 A 股普通股。限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日（2022 年 6 月 2 日）公司股
票交易均价 10.42 元的 50%，为每股 5.21 元；（2）本激励计划草案公告前 20 个交
易日公司股票交易均价 10.09 元的 50%，为每股 5.05 元。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形的，限制性股
票的数量将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、
派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
9、本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
10、本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限制性股票授予登记完成之日与首次解
除限售日之间的间隔不少于 12 个月。
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11、当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购
原则回购注销。
12、解除限售安排
首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述三
个解除限售期内申请解除限售：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 40%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 20%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起
12 个月、24 个月。预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的
股票第一个解除限 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 50%
售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
股票第二个解除限 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 50%
售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
13、公司层面业绩考核指标
本激励计划以净利润为公司层面业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达到
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公司年度业绩考核的目标作为激励对象解除限售的必要条件，具体如下：
解除限售安排 解除限售条件
第一个解除限售期 净利润：4000 万
第二个解除限售期 净利润：5500 万
第三个解除限售期 净利润：1 亿
注：“净利润” 是指扣除墨库图文净利润后的数据，并且是以激励成本摊销及商誉减值前
并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
14、业绩条件设置的合理性说明
公司业绩考核目标为以公司 2021 年净利润（“净利润” 是指扣除墨库图文净
利润后的数据，并且是以激励成本摊销及商誉减值前并扣除非经常性损益后的净利
润作为计算依据，下同）为基数，2022 年-2024 年净利润增长率分别不低于 104%、
280%、509%。2019 年、2020 年、2021 年按相同口径的净利润分别为 3,389 万元、
7,187 万元、1,964 万元，其中 2020 年因新冠疫情抗疫需要，公司利用自身相关研发
及生产优势，生产及销售与疫情相关的其他复合材料（主要为熔喷布）1.43 亿元、
其毛利额为 5,117 万元，剔除这一因素影响 2020 年净利润将大幅下滑；2021 年一季
度原材料价格持续上涨、三季度的双控、限产减排等因素影响、以及十月份化工原
材料价格暴涨暴跌，并且海外全年受疫情影响导致的供应链不畅以至海运费暴涨且
一柜难求，因此公司经营业绩与预期差异较大。
2022 年公司总部所在地上海疫情严重，公司经营一度受到极大威胁和挑战，公
司需要与所有员工一道凝心聚力，直面不确定的外部环境和业务升级，为鼓励员工
与公司一道共克时艰，特向公司核心骨干员工发行限制性股票。因此该业绩指标的
设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，
设定的考核指标兼顾了可达成性和挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。
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风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来
由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，
公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
15、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
16、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
17、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
18、本激励计划所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
19、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义......................................................................................................................8
第二章 本激励计划的目的与原则................................................................................10
第三章 本激励计划的管理机构....................................................................................11
第四章 激励对象的确定依据和范围............................................................................12
第五章 限制性股票的来源、数量和分配....................................................................14
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期............16
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法............................................................20
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件................................................................21
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序........................................................26
第十章 公司与激励对象发生异动的处理....................................................................29
第十一章 附则................................................................................................................32
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上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
本激励计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
纳尔股份、公司、本
指 上海纳尔实业股份有限公司
公司
限制性股票激励计 《上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
指
划、本激励计划 案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票、权益工
指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
具
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子
激励对象 指 公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》
高级管理人员 指
规定的其他高级管理人员
董事会 指 上海纳尔实业股份有限公司董事会
监事会 指 上海纳尔实业股份有限公司监事会
股东大会 指 上海纳尔实业股份有限公司股东大会
限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回
有效期 指
购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公
授予价格 指
司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
考核期 指 激励对象获授限制性股票解除限售的前一会计年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海纳尔实业股份有限公司章程》
《上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
《考核办法》 指
核管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并
报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在
股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的
情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销。
（二）激励对象确定的职务依据
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上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董
事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 91 人，包括：（1）公司（含分公司及
控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员；（2）中层管理人员；（3）
核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及考核期间内与公司（含分公司及控股
子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
三、激励对象的确定与核实程序
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的公
司 A 股普通股。
二、限制性股票激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予 604.72 万股公司限制性股票，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 23,995.7727 万股的 2.52%。其中首次授予 494.72 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 23,995.7727 万股的 2.06%；预留 110 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 23,995.7727 万股的 0.46%，预留部分占本激励计划权益
总额的 18.19%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予
数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、限制性股票激励计划的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占目前总股
激励对象类
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 本的比例
别
（万股） 的比例（%） （%）
马继戟 董事、总经理 21 3.47% 0.09%
陶福生 董事/副总经理 21 3.47% 0.09%
董事、高级 董事、副总经
管理人员
游爱军 理、董事会秘 21 3.47% 0.09%
书、财务负责人
沈卫峰 副总经理 21 3.47% 0.09%
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其他核心人员
410.72 67.92% 1.71%
（共 87 名）
预留部分 110 18.19% 0.46%
合计 604.72 100.00 2.52%
四、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
（二）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预
留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
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起推迟 6 个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发
表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律
意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登
记等相关程序。
三、限售期和解除限售安排
（一）限售期
本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则
回购注销。
（二）解除限售安排
在遵循前述限售规定的前提下，本次股权激励计划首次授予的限制性股票在达
到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述三个解除限售期内解除限售：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 【40%】
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 【40%】
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授 【20%】
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上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起
12 个月、24 个月。预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的
股票第一个解除限 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 50%
售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
股票第二个解除限 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 50%
售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
四、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为 5.21 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 5.21 元的价格购买公司向激励对象增发或从二级市场回购的
公司 A 股普通股。
二、授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得
低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日（2022 年 6 月 2 日）公司股票交易均
价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）10.42 元的 50%，为
每股 5.21 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）10.09 元的 50%，为每股 5.05 元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划以净利润为公司层面业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达到
公司年度业绩考核的目标作为激励对象解除限售的必要条件，具体如下：
解除限售安排 解除限售条件
第一个解除限售期 净利润：4000 万
第二个解除限售期 净利润：5500 万
第三个解除限售期 净利润：1 亿
注：“净利润” 是指扣除墨库图文净利润后的数据，并且是以激励成本摊销及商誉减值前
并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期拟解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
在满足公司层面业绩考核要求的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核结果
将作为本激励计划的解除限售依据。
根据公司《考核办法》，激励对象个人层面绩效差异被细分为四个考核等级，
并根据下表确定激励对象当年度是否解除限售：
考核等级 优秀 良好 中 差
考核档位 A B C D
其中，考核等级在“良好”以上的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该
限制性股票申请解除限售，否则其对应的限制性股票作废，由公司收回并注销。
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（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司
层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司业绩考核目标为以公司 2021 年净利润为基数，2022 年-2024 年净利润增长
率分别不低于 104%、280%、509%。2019 年、2020 年、2021 年按相同口径的净利
润分别为 3,389 万元、7,187 万元、1,964 万元，其中 2020 年因新冠疫情抗疫需要，
公司利用自身相关研发及生产优势，生产及销售与疫情相关的其他复合材料（主要
为熔喷布）1.43 亿元、其毛利额为 5,117 万元，剔除这一因素影响 2020 年净利润将
大幅下滑；2021 年一季度原材料价格持续上涨、三季度的双控、限产减排等因素影
响、以及十月份化工原材料价格暴涨暴跌，并且海外全年受疫情影响导致的供应链
不畅以至海运费暴涨且一柜难求，因此公司经营业绩与预期差异较大。
2022 年公司总部所在地上海疫情严重，公司经营一度受到极大威胁和挑战，公
司需要与所有员工一道凝心聚力，直面不确定的外部环境和业务升级，为鼓励员工
与公司一道共克时艰，特向公司核心骨干员工发行限制性股票。因此该业绩指标的
设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，
设定的考核指标兼顾了可达成性和挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能够对
激励对象和其所在的业务部门的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人当年度是否解除限售。只
有在公司层面的业绩指标达成的情况下，激励对象才能根据个人绩效表现情况确定
是否解除限售。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
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性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。对公司和业务部门而言，考核指标
的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现，有助于公司提
升竞争力，也有助于公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极
的促进作用。对激励对象而言，业绩目标明确，具有一定挑战性，也同时具备对个
人的约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形的，限制性股票
的数量将做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每
股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）/（P1＋P 2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q 0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股
权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公
司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩
股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
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二、授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等情形的，限制
性股票的授予价格将做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会根据股东大会的授权审议通过关于调整限
制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定
继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已
解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对
象进行追偿。
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董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已解除限售的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，
对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
（三）激励对象成为公司独立董事、监事或其他法律法规规定的不能持有公司
股票或限制性股票的人员，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按按授予价格回购注销。
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（五）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励
计划规定的程序进行，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限
售条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予
价格加上银行同期存款利息回购注销。
（七）激励对象若因执行职务而身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而身故，董事会可以决定对
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由
公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励计划授予权益
工具协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商
解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十一章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海纳尔实业股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 6 日
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