纳尔股份：纳尔股份2022年第一次临时股东大会的法律意见书2022-06-23
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律
师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律服务合同》的约定及受本所指派，
本所律师出席公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《上海纳尔实业
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法
律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真
实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见
书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应
的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出
具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由 2022 年 6 月 6 日召开的公司第四届董事会第二十
二次会议决定召开。公司董事会于 2022 年 6 月 7 日在《公司章程》指定的信息
披露媒体刊登了《上海纳尔实业股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东
大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。
《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限，对会
议审议事项进行了披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使
表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系
方式等事项，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东大会的现场会议于 2022 年 6 月 22 日下午 14:30 在上海市浦东新区
新场镇新瀚路 26 号公司三楼会议室召开。本次股东大会的网络投票时间为 2022
年 6 月 22 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 6 月 22 日 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
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法律意见书
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
经查验，出席本次股东大会现场会议（包括通过网络会议系统形式出席）及
参加本次 股东 大会 网 络投票的 公司 股东及 股东代理 人共 8 人 ，代表股份
130,407,570 股，占公司股份总数的 54.3461%。其中通过网络投票系统进行投票
的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份，本所
律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资
格。
除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分
董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列
出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会
现场投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司
合并统计了现场投票和网络投票的总表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表
决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》
中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表
决。
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法律意见书
（二） 本次股东大会的表决结果
经查验，本次股东大会审议通过如下议案：
1. 审议通过《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》
表决结果：同意 22,849,835 股，反对 140 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9994%。
关联股东游爱国、王树明、陶福生、游爱军和上海纳印商务咨询管理有限公司回
避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 2,800 股，反对 140 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 95.2381%。
2. 审议通过《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》
表决结果：同意 22,849,835 股，反对 140 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9994%。
关联股东游爱国、王树明、陶福生、游爱军和上海纳印商务咨询管理有限公司回
避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 2,800 股，反对 140 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 95.2381%。
3. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意 22,849,835 股，反对 140 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9994%。
关联股东游爱国、王树明、陶福生、游爱军和上海纳印商务咨询管理有限公司回
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法律意见书
避表决。
其中中小投资者表决情况：同意 2,800 股，反对 140 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 95.2381%。
4. 审议通过《关于公司预计为全资子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意 130,404,630 股，反对 2,940 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9977%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 2,940 股，弃权 0 股。同意股数
占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数
的 0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，后接签章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限
公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所
负 责 人 经办律师
赵 靖 刘 璐
经办律师
童 骏
2022 年 6 月 22 日
