证券代码：002825             证券简称：纳尔股份         公告编号：2022-077



                   上海纳尔实业股份有限公司
 关于非公开发行限售股份解禁上市流通的提示性公
                                   告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为895,325股，占公司总股本的0.3731%。

2、本次限售股份可上市流通日为 2022 年 8 月 30 日。

    一、公司 2019 年非公开发行股份情况

    经中国证券监督管理委员会（证监许可[2019]1113 号）核准纳尔股份向王首
斌发行 2,316,652 股股份、向张雨洁发行 1,040,815 股股份、向深圳匠台技术合
伙企业（有限合伙）（2019 年 11 月 14 日更名，原名称：深圳前海匠台投资合伙
企业（有限合伙））发行 639,518 股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集
配套资金不超过 3,171 万元。公司于 2019 年 8 月 20 日在中国结算深圳分公司完
成本次非公开发行新增股份的股份登记托管及股份限售手续。本次非公开发行
新增股份于 2019 年 8 月 28 日在深圳证券交易所上市。

    2019 年非公开发行共计三名发行对象，其中本次解除限售股份的对象王首
斌、张雨洁所认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2020 年 8 月 28
日（如遇非交易日顺延）；另外一名发行对象深圳匠台技术合伙企业（有限合
伙）限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2022 年 8 月 28 日（如遇非交易日顺
延）。

    二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
    本次申请解除股份限售的股东为深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）。上述
股东在发行股份购买资产相关承诺事项中所做的承诺如下：

    一、若于上市公司发行股份及支付现金购买标的资产（以下简称本次收购）
项下的股份发行结束时，本单位持续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手
续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日）不足 12 个月的，则本单位以该
等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；已满 12
个月的，则本单位以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。

    二、在遵守前述锁定期的基础上，若本单位的股份锁定期为 12 个月，则本
单位因本次收购取得的上市公司股份分三期解锁：

    1. 第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本单位已履行
完毕 2019 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019 年度业绩承诺
实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购
取得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份
数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）。

    2. 第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本单位已履行
完毕 2020 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承诺
实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购
取得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚
未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）。

    3. 第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本单位已履行
完毕 2021 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度业绩承诺
实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购
取得股份数量的 60%（扣减补偿部分，若有）。

    若本单位的股份锁定期为 36 个月，则本单位因本次收购取得的上市公司股
份于本次收购项下股份发行结束之日起满 36 个月且履行完毕 2021 年度业绩补
偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报
告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣减补偿部分，若有）。

    三、本单位因本次发行取得的上市股份，在前述限售期内及解锁前不得设
定质押等权利负担。

    四、本单位因本次收购取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。

    五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本单位
因本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本单位应当
遵守。

    本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    截至本公告披露日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健
审[2022]2791 号《关于深圳市墨库图文技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证
报告》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，墨库图文 2021 年度经审
计的扣除超额业绩奖励后的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为
5,523.29 万元，不低于 2021 年度承诺的归属于母公司股东的净利润 3,500 万元，
墨库图文 2021 年度业绩承诺已经实现。

    截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不
存在对其进行违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通日期为2022年8月30日。
    2、本次解除限售股份总数为895,325股，占公司总股本的0.3731%。
    3、本次申请解除股份限售的股东户数为一户。

    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                        所持限售股 本次解除限 质押或冻结的
  序号      股东全称                                                  备注
                        份总数（股） 售数量（股） 股份数量（股）
                       深圳匠台技
              1        术合伙企业       895,325      895,325            否
                       （有限合伙）
             合计                       895,325      895,325

              四、本次解除限售前后的股本结构变动情况

                               本次变动前                 本次变动                   本次变动后
       股份性质                                     增加数量    减少数量
                         股份数量（股） 比例（%）                              股份数量（股） 比例（%）
                                                    （股）        （股）
一、限售条件流通股         80,916,443       33.72                    895,325     80,021,118       33.35%
      高管锁定股           76,323,935       31.81                                76,323,935        31.81
     首发后限售股           4,592,508        1.91                    895,325      3,697,183        1.54%
二、无限售条件流通股      159,041,284       66.28    895,325                    159,936,609       66.65%
三、总股本                239,957,727         100    895,325         895,325    239,957,727   100.00%




              五、备查文件

              1、限售股份上市流通申请书。
              2、限售股份上市流通申请表。
              3、股份结构表和限售股份明细表。

              特此公告！




                                                      上海纳尔实业股份有限公司董事会

                                                                        2022 年 8 月 25 日