证券代码：002825             证券简称：纳尔股份        公告编号：2022-083



                   上海纳尔实业股份有限公司
关于签署《股权转让及增资认购协议之补充协议》及原协议的部分内

                             容的补充公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）于 2022
年 1 月 27 日与东莞市骏鸿光学材料有限公司（以下简称“骏鸿光学”）及其现有
股东杨师芳、苏灿军签署《股权转让及增资认购协议》，公司收购杨师芳所持东
莞市骏鸿光学材料有限公司（以下简称“骏鸿光学”、“标的公司”）46.71%的股
权并认购目标公司 87.59 万元新增注册资本，交易对价合计 3,800 万元，交易完
成后纳尔股份持有标的公司 51%的股权，详见披露于 2022 年 2 月 7 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》的《关于签署<股权转让
及增资认购协议>暨对外投资的公告》（公告编号：2022-004）。
    为明确若业绩承诺未实现的处理具体时间节点，公司于 2022 年 9 月 14 日与
骏鸿光学、杨师芳、苏灿军签署《股权转让及增资认购协议之补充协议》，补充
协议及原协议部分需要补充公告的内容如下：
    一、 补充协议签订的主体和时间

    甲方：上海纳尔实业股份有限公司
    乙方：杨师芳
    丙方：东莞市骏鸿光学材料有限公司
    丁方：苏灿军
    签订时间：2022 年 9 月 14 日


    二、补充协议内容
                                    1/4
    若苏灿军根据《股权转让及增资认购协议》中“业绩承诺未实现处理”约定
需向公司支付补偿款的，则苏灿军应于 2024 年度净利润数额确定后的 10 个工作
日内向公司支付完毕。
    三、原协议中的关于后续收购内容的补充公告
    原协议中苏灿军承诺，骏鸿光学于业绩承诺期间实现的归属于母公司所有者
的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 800 万元、1,200
万元和 2,000 万元，累计不低于 4,000 万元的三年累积净利润承诺指标实现为前
提，公司同意进一步收购苏灿军所持骏鸿光学 39％的股权（以下简称后续收购）。
后续收购具体方案如下：

    1、若骏鸿光学 2025 年度实现的净利润（扣除非经常性损益，下同）较 2024
年度实现的净利润增长 10％以上且苏灿军同意就骏鸿光学 2026 年度净利润的增
长作出承诺的，则公司同意在 2026 年度收购苏灿军所持骏鸿光学 39％的股权。
收购对价按下述公式计算：
  P=Ax(Bx20%+Cx19%)
  其中：P 为收购对价，A 为骏鸿光学 2024 年度实现的净利润，B 和 C 为适用的
市盈率倍数。前述 B 按骏鸿光学 2025 年度实现的净利润增长率（以 2024 年度为
基数）在 10-13 倍中确定，具体如下表所示：
 骏鸿光学 2025 年
         度         ≥10%         ≥15%          ≥20%         ≥25%
   净利润增长率
   市盈率倍数          10           11            12            13

   前述 C 按苏灿军承诺的骏鸿光学 2026 年度实现的净利润增长率（以 2024 年
度为基数）在 10-13 倍中确定，具体如下表所示：

 苏灿军承诺的骏
     鸿光学
                    ≥21%        ≥32.25%        ≥44%        ≥56.25%
 2026 年度净利
   润增长率
  市盈率倍数           10           11            12             13

    公司按上述约定履行后续收购后，若骏鸿光学 2026 年度实现的净利润低于
苏灿军的承诺值，则苏灿军应于骏鸿光学 2026 年度净利润金额确定后 10 个工作
日内向公司支付补偿款。具体计算公式为：
    补偿款＝AxCx19％（M-N）÷M
其中：A 为骏鸿光学 2024 年度实现的净利润，C 为前述计算收购对价时适用的市
                                   2/4
盈率倍数，M 为苏灿军承诺的骏鸿光学 2026 年度净利润最低限额，N 为骏鸿光学
2026 年度实际实现的净利润，当 N 为负数时按零取值。
   2、骏鸿光学 2025 年度实现的净利润未达前述约定指标，但若骏鸿光学 2025
年度、2026 年度累积实现的净利润达到约定指标，则公司同意于 2027 年度履行
后续收购。收购对价按下述公式计算：
   P=AxDx39%
   其中：P 为收购对价，A 为骏鸿光学 2024 年度实现的净利润，D 为适用的市
盈率倍数。
   前述 D 按骏鸿光学 2025 年度、2026 年度累积实现的净利润数额在 10-13 倍
中确定，具体如下表所示：
  骏鸿光学 2025、
        2026
                    ≥2.31xA   ≥2.4725xA       ≥2.64xA   ≥2.8125xA
    年度累积净利
         润
    市盈率倍数        10           11              12         13
     注：上表中的 A 即为骏鸿光学 2024 年度实现的净利润。
    3、骏鸿光学 2025 年度实现的净利润、2025 年度和 2026 年度累积实现的净
利润未达前述约定指标，但若骏鸿光学 2026 年度实现的净利润较 2024 年度增长
21％以上的，则公司同意于 2027 年度履行部分后续收购（即收购苏灿军所持骏
鸿光学 19％的股权）。收购对价按下述公式计算：
   P=AxEx19%
   其中：P 为收购对价，A 为骏鸿光学 2024 年度实现的净利润，E 为适用的市
盈率倍数。
   前述 E 按骏鸿光学 2026 年度实现的净利润增长率（以 2024 年度为基数）在
10-13 倍中确定，具体如下表所示：
  骏鸿光学 2026
      年度           ≥21%      ≥32.25%         ≥44%      ≥56.25%
  净利润增长率
   市盈率倍数         10           11              12          13

   4、骏鸿光学 2025、2026 年度净利润的实现情况适用“业绩承诺实现情况的
确认”约定。
   5、公司应当以现金加本公司股票的方式支付后续收购对价，其中现金占 40％，
股票占 60％。公司应在其 2025 或 2026 年度报告（视适用的后续收购情形而定）
公告后三个月内启动后续收购事宜，并应在当年度（即 2026 年度或 2027 年度，

                                   3/4
视适用的后续收购情形而定）与苏灿军签署交易协议。
   6、尽管有前述约定，若按前述公式计算的骏鸿光学 100％股权的估值超过 5
亿元或低于 2 亿元，则后续收购是否进行及收购对价需由公司、苏灿军届时另行
协商确定；此外，在任何情况下，若届时相关法律法规或深交所相关规则对后续
收购的方式及定价有明确要求的，则后续收购应当在遵守该等规定的基础上由双
方协商确定。
    四、备查文件
    1、《股权转让及增资认购协议之补充协议》
    2、原《股权转让及增资认购协议》




    特此公告！




                                        上海纳尔实业股份有限公司董事会

                                                       2022 年 9 月 14 日




                                  4/4