证券代码：002825             证券简称：纳尔股份        公告编号：2022-106



                   上海纳尔实业股份有限公司
            第五届董事会第一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况
    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议
于2022年12月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2022年12
月20日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事候选人。本次会议应
出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事陶福生先生、陈然方先生、王铁先生、
严杰先生、蒋炜先生以通讯表决方式出席了会议。
    公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和
主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于选举公司董事会董事长的议案》

    根据《公司法》、《公司章程》等文件的相关规定，第五届董事会成员一致
推选游爱国先生为公司第五届董事会董事长，任期与第五届董事会任期一致。

    游爱国先生简历详见公司于2022年12月10日在《证券时报》、 中国证券报》、
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公
告编号：2022-094）。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

    根据《公司法》、《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则的有关
规定，经公司董事长游爱国先生提名，公司第五届董事会选举产生了董事会各专
门委员会新一届委员，任期与第四届董事会任期一致。具体人员组成如下：

    1、审计委员会由严杰先生（独立董事）、王铁先生（独立董事）、游爱军
先生三位董事组成，其中严杰先生为主任委员。

    2、提名委员会由蒋炜先生（独立董事）、严杰先生（独立董事）、游爱国
先生三位董事组成，其中蒋炜先生为主任委员。

    3、薪酬与考核委员会由王铁先生（独立董事）、蒋炜先生（独立董事）、
陶福生先生三位董事组成，其中王铁先生为主任委员。

    4、战略决策委员会由游爱国先生、王铁先生（独立董事）、陈然方先生三
位董事组成，其中游爱国先生为主任委员。

    上述董事会专门委员会委员任期三年，与公司第五届董事会任期一致。

    上述人员简历详见公司于2022年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》、
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公
告编号：2022-094）。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

    经董事会提名委员会提名决定聘任游爱国先生为公司总经理，任期与第五届
董事会任期一致。

    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第一次会
议相关事项的独立意见》。

    游爱国先生简历详见公司于2022年12月10日在《证券时报》、 中国证券报》、
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公
告编号：2022-094）。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    4、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

    根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》和《公司章程》等有关法律法规及相关规定，经公司董事长游爱国先生提名，
董事会提名委员会对被提名人进行任职资格审核，并经深圳证券交易所审核无异
议；公司第五届董事会决定聘任游爱军先生为公司董事会秘书，任期与第五届董
事会任期一致。

    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第一次会
议相关事项的独立意见》。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    董事会秘书的联系方式如下：

    联系电话：021-31272888

    传真号码：021-31275255

    邮箱：ir@nar.com.cn

    通讯地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号

    游爱军先生简历见公司于2022年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》、
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公
告编号：2022-094）。

    5、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及相关规定，经公司总经理
游爱国先生提名，董事会提名委员会对被提名人进行任职资格审核，公司第五届
董事会决定聘任陶福生先生、游爱军先生、沈卫峰先生为公司副总经理，任期与
第五届董事会任期一致。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四
届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    沈卫峰先生的简历见本公告附件。

    6、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及相关规定，经公司总经理
游爱国先生提名，董事会提名委员会对被提名人进行任职资格审核，公司第五届
董事会决定聘任游爱军先生为公司财务总监，任期与第五届董事会任期一致。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第
五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    7、审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

    根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》和《公司章程》等有关法律法规及相关规定，经公司董事会审计委员会提名，
公司董事会决定聘任严廷好先生为公司内部审计负责人，任期与第五届董事会任
期一致。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第
五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

    审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    严廷好先生的简历见本公告附件。

    三、备查文件

    1、公司第五届董事会第一次会议决议。

    特此公告。




                                          上海纳尔实业股份有限公司董事会
2022年12月26日
附件：
    沈卫峰先生：1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
曾任江西中农现代农业服务有限公司常务副总经理，侠客神州（北京）国际旅游
有限公司 VP，现任本公司副总经理。
    截至目前，沈卫峰先生通过股权激励持有公司股份 210,000 股。与公司其他
董事、监事及其他持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系；且不存在以下
情形:(1)《公司法》 第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取
证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内
受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被
执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
    严廷好先生：1981 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
现任本公司内审部负责人。
    截至目前，严廷好先生通过股权激励持有公司股票 28,000 股。与公司其他
董事、监事及其他持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系。经在最高人民
法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。