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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律
师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律服务合同》的约定及受本所指派，
本所律师出席公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《上海纳尔实业
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法
律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真
实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见
书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应
的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出
具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由 2022 年 12 月 9 日召开的公司第四届董事会第二十
六次会议决定召开。公司董事会于 2022 年 12 月 10 日在《公司章程》指定的信
息披露媒体刊登了《上海纳尔实业股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股
东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。
《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限，对会
议审议事项进行了披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使
表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系
方式等事项，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东大会的现场会议于 2022 年 12 月 26 日下午 14:30 在上海市浦东新
区新场镇新瀚路 26 号公司三楼会议室召开。本次股东大会的网络投票时间为
2022 年 12 月 26 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-
15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 12 月 26 日 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
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法律意见书
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
经查验，出席本次股东大会现场会议及参加本次股东大会网络投票的公司股
东及股东代理人共 13 人，代表股份 124,791,570 股，占公司股份总数的 51.0061%。
其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与
网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的
前提下，相关出席会议股东符合资格。
除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分
董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列
出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会
现场投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司
合并统计了现场投票和网络投票的总表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表
决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》
中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表
决。
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法律意见书
（二） 本次股东大会的表决结果
经查验，本次股东大会审议通过如下议案：
1. 审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
1.01 选举游爱国先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 124,778,930 股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股
东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9899%。
其中中小投资者表决情况：同意 1,082,923 股，同意股数占出席本次股东大
会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8463%。
1.02 选举陶福生先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 124,778,930 股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股
东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9899%。
其中中小投资者表决情况：同意 1,082,923 股，同意股数占出席本次股东大
会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8463%。
1.03 选举游爱军先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 124,778,930 股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股
东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9899%。
其中中小投资者表决情况：同意 1,082,923 股，同意股数占出席本次股东大
会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8463%。
1.04 选举陈然方先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 124,778,930 股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股
东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9899%。
其中中小投资者表决情况：同意 1,082,923 股，同意股数占出席本次股东大
会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8463%。
2. 审议通过《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
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法律意见书
2.01 选举王铁先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 124,778,930 股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股
东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9899%。
其中中小投资者表决情况：同意 1,082,923 股，同意股数占出席本次股东大
会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8463%。
2.02 选举严杰先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 124,778,930 股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股
东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9899%。
其中中小投资者表决情况：同意 1,082,923 股，同意股数占出席本次股东大
会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8463%。
2.03 选举蒋炜先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 124,778,930 股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股
东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9899%。
其中中小投资者表决情况：同意 1,082,923 股，同意股数占出席本次股东大
会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8463%。
3. 审议通过《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
3.01 选举邵贤贤女士为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 124,778,930 股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股
东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9899%。
其中中小投资者表决情况：同意 1,082,923 股，同意股数占出席本次股东大
会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8463%。
3.02 选举游志新先生为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 124,778,930 股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股
东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9899%。
其中中小投资者表决情况：同意 1,082,923 股，同意股数占出席本次股东大
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法律意见书
会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8463%。
4. 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 124,788,130 股，反对 2,940 股，弃权 500 股。同意股数占
出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
99.9972%。
其中中小投资者表决情况：同意 1,092,123 股，反对 2,940 股，弃权 500 股。
同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权
股份总数的 99.6860%。
5. 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理业务的议案》
表决结果：同意 124,788,130 股，反对 2,940 股，弃权 500 股。同意股数占
出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
99.9972%。
其中中小投资者表决情况：同意 1,092,123 股，反对 2,940 股，弃权 500 股。
同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权
股份总数的 99.6860%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，后接签章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有
限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所
负 责 人 经办律师
赵 靖 童 骏
经办律师
刘 璐
2022 年 12 月 26 日
