北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                              电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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                                 北京市康达律师事务所



                                                 关于



                        北京星网宇达科技股份有限公司

        2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件

                成就及回购注销首次授予的部分限制性股票

                                                   的



                              法 律 意 见 书

                             康达法意字[2018]第 0644 号

                                         二○一八年五月
                                    释   义
    在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所                   北京市康达律师事务所
星网宇达/公司          北京星网宇达科技股份有限公司
《公司法》             《中华人民共和国公司法》
《证券法》             《中华人民共和国证券法》
《律师法》             《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管理
                       《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
                       《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则（试行）》
《股权激励管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《中小板信息披露备
                       《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
忘录 4 号》
                       《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司
                       2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就及回购
《法律意见书》
                       注销首次授予的部分限制性股票的法律意见书》（康达法意字
                       [2018]第 0644 号）
《公司章程》           《北京星网宇达科技股份有限公司章程》
中国证监会             中国证券监督管理委员会
证券交易所             深圳证券交易所
本次激励计划           星网宇达实施 2017 年限制性股票激励计划的行为
                       激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
限制性股票             定数量的星网宇达股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                       达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
                       《北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》
                       （草案）》
《激励计划实施考核     《北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
管理办法》             实施考核管理办法》
授予日                 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
授予价格   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
元         人民币元
                      北京市康达律师事务所关于

                   北京星网宇达科技股份有限公司

       2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件

          成就及回购注销首次授予的部分限制性股票的

                               法律意见书


                                                  康达法意字[2018]第 0644 号




致：北京星网宇达科技股份有限公司

    本所接受星网宇达的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业
务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录 4 号》等
现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。

    星网宇达已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供星网宇达为本次实行激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。

    本所律师同意星网宇达部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但星网宇达作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：




                                 正   文


    一、本次激励计划的批准与授权

    1、2017 年 2 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于<北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京星网宇达科技股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京星
网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董
事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    2、2017 年 3 月 8 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京星网宇达科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权
公司董事会办理本次股权激励相关事宜。

    3、2017 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就向激励对象授予限
制性股票发表了明确的同意意见。同日，公司第二届监事会第九次会议对本次授
予的激励对象名单进行了核实。

    4、2017 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的议案》，
同意公司在实施 2016 年度权益分派方案后，将公司 2017 年限制性股票激励计划
所涉及的股票授予数量调整为 1000 万股。其中，首次授予限制性股票的数量为
818 万股，预留部分的限制性股票数量为 182 万股。将首次授予部分的授予价格
（回购价格）由 37.79 元/股调整为 18.80 元/股。

    5、2017 年 12 月 7 日和 2018 年 1 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第
二次会议、第三届监事会第二次会议和 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划
的有关规定，回购并注销 6 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制
性股票共计 144.62 万股。

    6、2017 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事
会及监事会均认为本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，独立董事
就此发表了独立意见，同意确定 2017 年 12 月 7 日为授予日，向 69 名激励对象
授予预留限制性股票 149 万股，授予价格为 16.52 元/股。

    7、2018 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会
及监事会均认为本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，独立董事就
此发表了独立意见。

    8、2018 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的议案》，认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件已经成就。

    2018 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十
次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意
公司按照激励计划的有关规定，回购并注销 4 名不符合激励条件的激励对象已获
授尚未解锁的限制性股票共计 2.12 万股，占公司股本总额的 0.0131%。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次第一个解锁期解
锁条件成就及回购注销首次授予的部分限制性股票事宜已经履行了现阶段必要
的程序，符合《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录第 4 号》、《股权激
励计划（草案）》的相关规定。

    二、2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就事宜

    （一）第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量

    根据《激励计划（草案）》中规定的解锁安排：本次激励计划首次授予的限
制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、
30%、30%的比例分三期解除限售。
    本次符合解锁条件的激励对象共计77人，可申请解锁并上市流通的限制性股
票数量为268.504万股，占目前公司总股本比例为1.6608%；
    2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解除限售的激励对象及股票数
量如下:
                                                 第一次可解锁的   剩余未解锁的限
                                获授的限制性股
    姓名             职务                        限制性股票数量   制性股票数量
                                票数量(万股)
                                                   （万股）         （万股）
               公司董事、总经
   徐烨烽                            300              120              180
                     理
               公司董事、董事
   刘玉双      会秘书、财务总        100               40               60
                     监
                                                      第一次可解锁的   剩余未解锁的限
                                     获授的限制性股
        姓名            职务                          限制性股票数量   制性股票数量
                                     票数量(万股)
                                                        （万股）         （万股）

公司及下属子公司中层管理人员、
核心技术（业务）骨干以及在公司
（含下属子公司）工作满三年且近            271.26           108.504        162.756
三年获得过优秀员工的人员（共 75
              人）

                合计                      671.26           268.504        402.756




      注：上表中不包含8名离职激励对象和2名岗位调整的激励对象，其所持合计
146.74万股限制性股票公司将按照《激励计划（草案）》的规定予将以回购注销。

      本所律师认为，公司第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量符合《股权激励
管理办法》、《中小板信息披露备忘录 4 号》以及《激励计划（草案）》的相关规
定。

      （二）第一个解锁条件成就情况

      1、2017年授予的限制性股票已进入第一个解除限售期
      根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，限制性股票的第一个解除
限售期为自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日至首次授予完成登
记之日起24个月内的最后一个交易日止。激励对象可申请解除限售激励对象所获
限制性股票总量的40%。首次授予的限制性股票的授予日为2017年3月13日，上市
日期为2017年4月28日，该部分首次授予的限制性股票已经进入第一个解除限售
期。
      2、解除限售条件已成就的说明
 序号                      解除限售条件                                成就情况
          公司未发生如下任一情形：
          （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
          出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
          （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会     公司未发生前述情形， 满足解除
  1
          计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；       限售条件。
          （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
          公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
          （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
序号                     解除限售条件                                成就情况
        （5） 中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
        定为不适当人选；                               除 8 名离职激励对象和 2 名岗位调
  2     （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 整的激励对象外，激励对象未发生
        监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形，满足解除限售条件。
        （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
        级管理人员情形的；
        （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6） 中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求：                            公司 2017 年营业收入为
                                                          409,570,543.07 元，同 2016 年
  3     第一个解除限售期的业绩指标为以 2016 年营业收入
                                                          相比增长了 47.64%，业绩满足解
        为基数，公司 2017 年营业收入增长率不低于 20%
                                                          除限售条件。
        个人绩效考核要求：                               除 8 名离职激励对象和 2 名岗位调
                                                         整的激励对象外，根据公司制定的
        根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
                                                         考核办法，公司对首次授予的 77
        办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年
                                                         名激励对象 2017 年度的个人绩效
        度的综合考评结果进行评分，根据公司制定的年度考
                                                         进行考核，考核等级 A 、B 级为
  4     核等级评定标准，激励对象的考核等级分为 A、B、C、
                                                         77 名，C 级为 0 名，D 级为 0 名，
        D 四档，其中 A、B 档的员工所持股票在公司业绩目标
                                                         考核结果均为合格，因此上述 77
        达成后 100%解除限售，C 档员工 80%解除限售，D 档
                                                         名激励对象均满足了第一个解除
        员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司按
                                                         限期的个人绩效考核解除限售条
        授予价格回购注销。
                                                         件。

      本所律师认为，公司第一个解锁期的解锁条件已成就，符合《股权激励管理
办法》、《中小板信息披露备忘录 4 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

      三、回购注销首次授予的部分限制性股票事宜

      （一）回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
      1、回购注销原因
      公司限制性股票首次授予的激励对象于海阔因岗位调整，马新乐、马永亮、
严斌等3人因个人原因离职，不符合激励条件。
      公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股
等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。本次公司将合计回购注
销限制性股票共计2.12万股。
    2、回购价格及定价依据
    对于个人原因离职人员，根据《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制
性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况变化”之“（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划
的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
之“10、激励对象因个人原因主动辞职的”相关规定，进行处理；对于被动辞职
的人员，根据《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》“第
十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况变化”之“（三）
激励对象被动辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”进行处理。
    公司于2017年4月15日，披露的《关于调整限制性股票授予价格和授予数量
的公告》，由于公司实施2016年度权益分派方案，以公司2016年12月31日总股本
7,600.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共派
发现金红利1,520.00万元（含税），剩余未分配利润24,898.15万元，结转以后年
度分配。以总股本7,600.00万股为基数，向全体股东每10股转增10股。公司2016
年年度权益分派已于2017年4月13日实施完毕。
    根据《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及其摘
要的有关规定，若股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量和授予价格，分别进行相应的调整。
    （1）资本公积转增股本
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0为调整前的授予/回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/回购价格。
    （2）派息
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的授予/回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/
回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
    （3）限制性股票授予/回购价格调整
    P＝（P0-V）÷（1＋n）=（37.79元/股-0.2元/股）÷（1＋1）=18.80元/股
    经过上述调整后，对于因个人原因离职而回购的激励对象，本次激励计划限
制性股票首次授予部分的回购价格为18.80元/股。对于因被动辞职而回购的激励
对象，本次激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格为18.80元/股加上银行
同期存款利息。
    本次回购注销完成后，公司股份总数将减少2.12万股。
    3、本次回购的资金来源
    公司拟用于本次回购的资金总额为40.0138万元，本次回购事项所需资金来
源于公司自有资金。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格、定价依据
及资金来源等，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《中小板信息
披露备忘录第 4 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次 2017 年限制性股票激励计划第一个解
锁期解锁条件成就及关于回购注销首次授予的部分限制性股票相关事宜，均符合
《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录第 4 号》
以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就及回购注销首次授
予的部分限制性股票的法律意见书》之签章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                经办律师：   侯茗旭




                                                 张伟丽




                                                年    月    日