星网宇达：民生证券股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就相关事项之独立财务顾问核查意见2018-05-22
民生证券股份有限公司
关于
北京星网宇达科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就相关事项
之
独立财务顾问核查意见
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一八年五月
一、释义
1. 上市公司、公司、星网宇达：指北京星网宇达科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《北京星网宇达科技股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获
得一定数量的星网宇达股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高层管理人
员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。
7. 授予价格：指星网宇达授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股
票所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星网宇达提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问核查意见所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划及相关事项对星网宇达
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对星网宇达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问核
查意见，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问核查意见，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划简述
（一）本次激励计划激励形式：
本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象：
激励计划首次授予的激励对象共计 87 人，包括部分：董事（不包括独立董
事）、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干和在公司（含下属
子公司）工作满三年且近三年获得过优秀员工的人员，预留授予部分的激励对象
由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
（三）本次激励计划授予数量：
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 500 万股，占本计划公告时公
司股本总额 7,600 万股的 6.58%。其中：首次授予 409 万股，占本计划草案公告
时公司股本总额 7,600 万股的 5.38%；预留 91 万股，占本计划公告时公司股本总
额 7,600 万股的 1.20%，预留部分占本激励计划限制性股票总量的 18.20%。其中，
徐烨烽所获授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总
额的 1%，已经股东大会特别决议批准。
（四）本次激励计划首次授予价格：
本次激励计划首次授予限制性股票授予价格为 37.79 元。
（五）本次激励计划有效期：
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（六）本次激励计划解除限售安排及行权：
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个解除限售期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个解除限售期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个解除限售期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个解除限售期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个解除限售期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
五、股权激励计划的审批程序
星网宇达本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017 年 2 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了
《北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要、《北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、《北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象
名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，律师
等中介机构出具相应报告。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了本次
股权激励计划的相关议案。
2、2017 年 2 月 20 日至 2017 年 3 月 2 日，公司对授予的激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司未收到任何人对本次拟激
励对象提出异议，并于 2017 年 3 月 3 日披露了《监事会关于 2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单核查及公示情况的说明》。
3、2017 年 3 月 8 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，以特别决
议通过了《北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、《北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激
励对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案。2017 年 3 月 9 日，披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。2017 年 3 月 15 日，披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
5、2017 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的议案》，
同意公司在实施 2016 年度权益分派方案后，将公司 2017 年限制性股票激励计划
所涉及的股票授予数量调整为 1000 万股。其中，首次授予限制性股票的数量为
818 万股，预留部分的限制性股票数量为 182 万股。将首次授予部分的授予价格
（回购价格）由 37.79 元/股调整为 18.80 元/股。2017 年 4 月 15 日，披露了《关
于调整限制性股票授予价格和授予数量的公告》。
6、2017 年 4 月 27 日，披露了《关于 2017 年限制性股票授予登记完成的公
告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 87 人，授予 818 万股。授予的
限制性股票于 2017 年 4 月 28 日在深交所中小板上市。
7、2017 年 12 月 7 日和 2018 年 1 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第
二次会议、第三届监事会第二次会议和 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划
的有关规定，回购并注销 6 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制
性股票共计 144.62 万股。律师出具了相应的法律意见书。
8、2017 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事
会及监事会均认为本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，独立董事
就此发表了独立意见，同意确定 2017 年 12 月 7 日为授予日，向 69 名激励对象
授予预留限制性股票 149 万股，授予价格为 16.52 元/股。公司董事会办理本次授
予事项已经公司 2017 年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
9、2018 年 1 月 11 日，披露了《关于本次预留限制性股票授予登记完成的
公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 69 人，授予 149 万股。授予
的限制性股票于 2018 年 1 月 12 日在深交所中小板上市。
10、2018 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事
会及监事会均认为本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，独立董事
就此发表了独立意见，同意确定 2018 年 3 月 8 日为授予日，向 13 名激励对象授
予预留限制性股票 33 万股，授予价格为 15.80 元/股。公司董事会办理本次授予
事项已经公司 2017 年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
11、2018 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，
同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销 4 名不符合激励条件的激励对象
已获授尚未解锁的限制性股票共计 2.12 万股。律师出具了相应的法律意见书。
该事项尚需提交股东大会审议。
12、2018 年 5 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具
了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核
实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2017 年第二次临时股东大会授权，
无需提交公司股东大会审议。
六、本次股权激励计划设定的第一个解除条件成就情况
1、2017 年授予的限制性股票已进入第一个解除限售期
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，限制性股票的第一个解除
限售期为自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予完成登
记之日起 24 个月内的最后一个交易日止。激励对象可申请解除限售激励对象所
获限制性股票总量的 40%。首次授予的限制性股票的授予日为 2017 年 3 月 13
日，上市日期为 2017 年 4 月 28 日，该部分首次授予的限制性股票已经进入第一
个解除限售期。
2、解除限售条件已成就的说明
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足解除限售
1
告； 条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
除 8 名离职激励对象和 2 名岗位调整
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
2 的激励对象外，激励对象未发生前述
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
情形，满足解除限售条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 公司 2017 年营业收入为 40,957.05 万
3 第一个解除限售期的业绩指标为以 2016 年营业收 元，同 2016 年相比增长了 47.64%，
入为基数，公司 2017 年营业收入增长率不低于 20% 业绩满足解除限售条件。
个人绩效考核要求： 除 8 名离职激励对象和 2 名岗位调整
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管 的激励对象外，根据公司制定的考核
理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考 办法，公司对首次授予的 77 名激励
核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制定的 对象 2017 年度的个人绩效进行考核，
4 年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为 考核等级 A 、B 级为 77 名，C 级为
A、B、C、D 四档，其中 A、B 档的员工所持股票 0 名，D 级为 0 名，考核结果均为合
在公司业绩目标达成后 100%解除限售，C 档员工 格，因此上述 77 名激励对象均满足
80%解除限售，D 档员工不得解除限售，当期未能 了第一个解除限期的个人绩效考核
解除限售部分由公司按授予价格回购注销。 解除限售条件。
综上所述，董事会认为 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条
件已满足，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划无差异。董事
会根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的
相关规定办理限制性股票第一个解锁期的解锁相关事宜。
七、2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁对象及
可解锁数量
根据《激励计划（草案）》中规定的解锁安排：本次激励计划首次授予的限
制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象可在未来 36 个月按照
40%、30%、30%的比例分三期解除限售。
本次符合解锁条件的激励对象共计 77 人，可申请解锁并上市流通的限制性
股票数量为 268.504 万股，占目前公司总股本比例为 1.6608%；
2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解除限售的激励对象及股票数
量如下：
获授的限制 第一次可解锁的 剩余未解锁的
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数量 限制性股票数量
（万股） （万股） （万股）
徐烨烽 公司董事、总经理 300 120 180
公司董事、董事会秘书、
刘玉双 100 40 60
财务总监
公司及下属子公司中层管理人员、核心技术
（业务）骨干以及在公司（含下属子公司）
271.26 108.504 162.756
工作满三年且近三年获得过优秀员工的人
员（共 75 人）
合计 671.26 268.504 402.756
注：上表中不包含 8 名离职激励对象和 2 名岗位调整的激励对象，其所持合计 146.74
万股限制性股票公司将按照《激励计划（草案）》的规定予将以回购注销。
八、公司独立董事、监事会及律师事务所意见
（一）独立董事意见
独立董事对公司本次解锁事项进行审查后，认为：公司未发生激励计划草案
中规定的不得解锁的情形，本次可解锁的激励对象均已满足激励计划草案中规定
的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，激励长期价值的创造，促
进公司的长期稳定发展。综上，我们同意公司 2017 年限制性股票激励对象在限
制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手
续。
（二）监事会核查意见
公司监事会对本次股权激励解锁事项进行核查后，认为：公司股权激励计划
设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，本次解锁符合《上市公司
股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关要求，公司股
权激励授予的限制性股票第一个解锁期的解锁合法、有效，同意公司为激励对象
第一个解锁期的 268.504 万股限制性股票办理解锁相关事宜。
（三）律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所律师认为：公司本次解锁已取得现阶段必要的批准和
授权，且已履行了现阶段必要的法律程序，本次解锁的各项条件已达成，符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司股票激励计划等的相关规定，公司尚需按照相
关规定在规定期限内进行信息披露，向深圳证券交易所申请解锁，并办理本次解
锁相应的后续手续。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：截至报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象
符合《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，
且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解
除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2017 年限制性股票激
励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后
续手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就相关事项之独立财
务顾问核查意见》的盖章页）
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