民生证券股份有限公司关于

                  北京星网宇达科技股份有限公司

       2018 年度控股子公司业绩承诺实现情况的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京
星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇达”或“公司”）的持续督导保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等有关法律法规，对星网宇达 2018 年度控股子公司业绩承诺实现
情况进行了认真、审慎的核查，发表如下意见：


    一、 涉及业绩承诺的控股子公司情况
   （一） 北京凯盾环宇科技有限公司
   公司于 2017 年 6 月 26 日分别召开了第二届监事会第十二次会议和第二届董
事会第十五次会议，审议通过了《关于认购北京凯盾环宇科技有限公司新增注册
资本的议案》，同意公司以自有资金认缴凯盾环宇新增注册资本，增资完成后，
公司持有凯盾环宇 51.22%股权,凯盾环宇成为星网宇达控股子公司。同日，公司
与交易对方凯盾环宇及其全体股东林华、贾斌、晁毅博签订了《北京凯盾环宇科
技有限公司增资协议》。
   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）
出具的信会师报字[2017]第 ZB50428 号审计报告，截止 2017 年 3 月 31 日，凯盾
环宇净资产（账面值）为 1,846 万元。经交易双方协商一致，公司拟以每股 3.92
元的价格向凯盾环宇增资 4,116 万元，认购凯盾环宇 1,050 万元新增注册资本。
增资完成后，凯盾环宇的注册资本及实收资本将由人民币 1,000 万元增至人民币
2,050 万元，公司持有凯盾环宇 51.22%的股权，凯盾环宇将成为公司控股子公司。
   （二） 北京星网船电科技有限公司
   公司于 2017 年 9 月 6 日分别召开了第二届监事会第十四次会议和第二届董
事会第十八次会议，于 2017 年 9 月 22 日，召开 2017 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于收购北京明航科技发展有限公司股权的议案》，同意公司以自
筹资金收购星网船电股权（原名为“北京明航科技发展有限公司”），并授权公司
董事长办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有
关的协议和文件等。同日，公司与交易对方星网船电股东李秀岩签订了《关于收
购北京明航科技发展有限公司 55%股权之交易协议》。
   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）
出具的信会师报字[2017]第 ZA90392 号《审计报告》，截止 2017 年 6 月 30 日，
星网船电净资产（账面值）为 8,782.62 万元。
   根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪第 0914 号《评估报
告》，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，星网船电股东全部权益的市场价值评
估值为 59,029.13 万元，较审计后账面净资产评估增值 50,246.51 万元，增值率
572.11%。
   在上述审计评估的基础上，经过星网宇达与李秀岩双方友好协商，在李秀岩
承诺星网船电 2017 年、2018 年、2019 年度净利润（指扣除非经常性损益后的净
利润）达到 4,000 万元，5,000 万元，6,000 万元的基础上，双方同意李秀岩持
有的星网船电 55%股权的交易价格为 32,340 万元，全部用现金方式完成支付。
收购完成后，公司将持有星网船电 55%的股权，星网船电成为公司控股子公司。


    二、 业绩承诺情况
    （一）北京凯盾环宇科技有限公司

    凯盾环宇原有股东承诺 2017 年、2018 年、2019 年（下简称“三年”）,凯
盾环宇经审计归属于母公司所有者的净利润的均值不低于 1,000 万元。经友好协
商，若三年经审计归属于母公司所有者的净利润的均值低于 1,000 万元（不含
1,000 万元）时，凯盾环宇及原有股东承诺以现金方式向公司进行业绩补偿，补
偿金额的计算公式为：
    补 偿 金 额 =4,116- 三 年 经 审 计 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 均 值
*8*51.22%。
    根据补充协议，因为股权激励事项发生在注资协议之后，因此原承诺的净利
润=实际净利润+股份支付费用的税后影响额。
    （二）北京星网船电科技有限公司
   星网船电原有股东承诺星网船电 2017 年、2018 年、2019 年度的净利润（指
扣除非经常性损益后的净利润）达到 4,000 万元，5,000 万元，6,000 万元，三
年净利润之和未达到 15,000 万元，则对标的公司收购价格调整为（2017 年净利
润+2018 年净利润+2019 年净利润）/3*12*55%，调减部分从交易价格中扣除。
   根据补充协议，因为股权激励事项在收购协议事项后发生，因此原承诺的净
利润（扣除非经营性损益后的净利润）=实际扣非后净利润+股份支付费用的税后
影响额。


    三、 业绩承诺实现情况

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，凯盾环宇2018年实现归属于母
公司股东的净利润为685.66万元，星网船电2018年度实现扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为5,057.28万元。
    凯盾环宇及其原有股东承诺三年归属于母公司所有者的净利润的均值不低
于1,000万元，凯盾环宇2017年度归属于母公司的净利润391.60万元，2018年度
归属于母公司的净利润685.66万元。
    星网船电原有股东承诺2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净
利润5,000万元，2018年度承诺业绩实际金额为5,057.28万元，星网船电于2018
年度实现业绩承诺。


    四、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    （1）星网宇达认购北京凯盾环宇科技有限公司新增注册资本事宜审批程序
合法合规。北京凯盾环宇科技有限公司及原股东承诺三年归属于母公司所有者的
净利润的均值不低于 1,000 万元，凯盾环宇 2017 年实现归属于母公司股东的净
利润 391.60 万元，2018 年实现归属于母公司股东的净利润 685.66 万元，北京
凯盾环宇科技有限公司及原股东暂时无需以现金方式向公司进行业绩补偿。
    （2）星网宇达收购北京星网船电科技有限公司股权事宜审批程序合法合规。
星网船电原有股东承诺 2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
5,000 万元，2018 年度承诺业绩实际金额为 5,057.28 万元，星网船电于 2018
年度实现业绩承诺，北京星网船电科技有限公司收购价格无需调整。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司
2018 年度控股子公司业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                    贺 骞                     马初进




                                                 民生证券股份有限公司


                                                            年   月   日