北京星网宇达科技股份有限公司                                     独立董事意见




                   北京星网宇达科技股份有限公司独立董事

                关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的

                                 独立意见



     根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中华人民共和国公司法》以及《北京星网宇达科技股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)、公司的《独立董事工作制度》等文件的有关规定，我们
作为公司的独立董事，基于个人客观、独立判断的立场，就公司第三届董事会第二
十七次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

     一、关于非公开发行股票相关事项的独立意见

     1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，我们经过核查后认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项
条件，具备非公开发行股票的资格。

     2、《北京星网宇达科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票方案》、《北京
星网宇达科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案》符合法律、法规和规
范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

     3、《北京星网宇达科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件对上市公司使用
募集资金的相关规定，募集资金投资项目的实施有利于公司进一步提高资产质量，
扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合
公司长远发展和全体股东的利益。

     4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、
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《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，关联交易双方发生交
易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，不存在损害公司及其
他股东特别是非关联股东利益的情形。

     5、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会会议的召集召开程序、表
决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

     6、本次非公开发行股票的相关事项尚需经股东大会审议通过，并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。

     综上所述，我们同意将非公开发行股票相关事项提交公司 2019 年第四次临时
股东大会审议。

     二、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
独立意见

     根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司
就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

     我们认为，公司关于非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关
填补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，并同意将相
关议案提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

     三、关于公司《未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》的独立意见

     我们认为，公司制定的未来三年股东回报规划，符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东
取得合理投资回报的意愿，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益
的情形，同意提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
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     四、关于公司本次非公开发行股票前次募集资金使用情况报告的独立意见

     公司编制的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了募集资金使用的实际
情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资
金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法
权益。

     我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提交公
司 2019 年第四次临时股东大会审议。

     综上所述，公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长
远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项。公司本次非公开发行股票
方案尚需公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

     五、对公司最近三年关联交易是否存在损害公司和非关联股东利益的独立意见

     我们认真审阅和核查了公司《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司
和非关联股东利益的议案》，认为公司最近三年（2016 年度、2017 年度和 2018 年
度）与关联方发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议
或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按
照使公司或非关联股东受益的原则确定，符合《公司法》的相关规定，不存在损害
公司利益或非关联股东利益的情况，同意将该议案提交公司 2019 年第四次临时股
东大会审议。

     六、关于公司实际控制人以认购非公开发行股票方式完成增持计划的事项

     我们认真审阅了《关于实际控制人以认购非公开发行股票方式完成增持计划的
议案》及相关资料，认为，本次公司实际控制人以认购非公开发行股票方式完成增
持计划事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公
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司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一
步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》
等相关法律、法规及规范性法律文件的规定，公司实际控制人以认购非公开发行股
票方式完成增持计划事项符合实际情况，董事会在审议该议案时，关联董事迟家升
先生和李国盛先生回避了表决。我们同意公司实际控制人以认购非公开发行股票方
式完成增持计划事项实施增持计划事项，并同意将该事项的相关议案提交公司 2019
年第四次临时股东大会审议。

      （以下无正文）
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（此页无正文，为北京星网宇达科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第二十七次会议相关事项的独立意见之签字页）




    独立董事签字：




     袁怀中
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（此页无正文，为北京星网宇达科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第二十七次会议相关事项的独立意见之签字页）




    独立董事签字：




     刘景伟
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（此页无正文，为北京星网宇达科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第二十七次会议相关事项的独立意见之签字页）




    独立董事签字：




      李擎