北京星网宇达科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
证券简称：星网宇达 证券代码：002829
北京星网宇达科技股份有限公司
北京市北京经济技术开发区科谷二街 6 号院 1 号楼 7 层
非公开发行 A 股股票预案
二〇一九年七月
北京星网宇达科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
声 明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
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北京星网宇达科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审
议通过，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大
会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为迟家升和北京屹唐同舟股权投资中心（有
限合伙）（以下简称“屹唐同舟”），其均以现金认购本次发行的股份。
迟家升为公司控制股东、实际控制人。
屹唐同舟在本次发行前与公司无关联关系，本次发行完成后，按照发行数量
上限计算，屹唐同舟持有公司股份比例将达到 9.41%，成为公司持股 5%以上的
股东。
因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
三、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基
准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应
调整。
四、公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过（含）20,000,000 股，不超过
本次发行前总股本的 20%。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他
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除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行 A 股股票的数量上限将作
相应调整。
五、本次非公开发行股票完成后，迟家升和屹唐同舟认购的本次发行的股票
自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对
象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》 证
券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相
关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
六、本次非公开发行股票拟募集资金不超过 30,000.00 万元，扣除发行费用
后拟用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）
全地形无人车（智能机器人）研发
1 29,600.00 25,500.00
及生产项目
2 偿还银行借款 4,500.00 4,500.00
合计 34,100.00 30,000.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目
以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资
金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
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资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
七、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，
本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条
件的情形发生。
八、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的
方式分配股利，关于利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情
况等，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
九、为进一步保障公司股东权益，根据证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上
市公司章程指引（2019 年修订）》的相关规定，公司第三届董事会第二十七次
会议审议通过了《北京星网宇达科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2019
年—2021 年）》，并将上述议案提交股东大会审议。
十、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司
新老股东共享。
十一、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行
了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风
险提示”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非
公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资
金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步
投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现
一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此
提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
十二、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
十二个月。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
特别提示 ........................................................................................................................................ 2
目 录 .............................................................................................................................................. 5
释 义 .............................................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................................. 8
一、发行人基本情况简介 .................................................................................................. 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 .......................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................... 14
四、本次非公开发行股票方案 ........................................................................................ 14
五、募集资金投向 ............................................................................................................ 16
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................................ 17
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................... 17
八、本次发行方案已取得有关主管部门批（核）准情况以及尚需呈报的批（核）准
程序 ............................................................................................................................................ 18
第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................................ 19
一、迟家升 ........................................................................................................................ 19
二、屹唐同舟 .................................................................................................................... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 .................................................................... 22
一、协议主体、签订时间 ................................................................................................ 22
二、认购标的、认购数量及认购价格 ............................................................................ 22
三、缴款、验资及股份登记 ............................................................................................ 24
四、双方的义务和责任 .................................................................................................... 24
五、协议的生效及终止 .................................................................................................... 26
六、违约责任 .................................................................................................................... 26
七、税费 ............................................................................................................................ 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................ 28
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................ 28
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二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................................................... 28
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 36
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ........................................................................ 36
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................ 37
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化
.................................................................................................................................................... 37
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 .................................................... 38
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ................................................................................................................................ 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................ 39
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................ 40
六、本次发行相关的风险说明 ........................................................................................ 40
第六节 公司利润分配政策及执行情况 .................................................................................... 44
一、公司利润分配政策 .................................................................................................... 44
二、公司最近三年股利分配情况 .................................................................................... 47
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示 ........................................................ 49
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响 ................................................................ 49
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................................................ 51
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................................... 53
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ................................................ 57
五、相关主体出具的承诺 ................................................................................................ 58
六、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序................................. 59
七、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................................ 59
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
星网宇达、上市公司、本公
指 北京星网宇达科技股份有限公司
司、公司、发行人
本次非公开发行A股股票、
北京星网宇达科技股份有限公司拟以非公开发行股票的
本次非公开发行股票、本次 指
方式向特定投资者发行 A 股股票之行为
非公开发行、本次发行
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
北京星网宇达科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案
公司章程 指 《北京星网宇达科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
公安部 指 中华人民共和国公安部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
屹唐同舟 指 北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）
北京亦庄国际产业投资管理有限公司，北京屹唐同舟股
亦庄产投 指
权投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人
亦庄国投 指 北京亦庄国际投资发展有限公司，亦庄产投之控股股东
星网卫通 指 北京星网卫通科技开发有限公司，公司之全资子公司
尖翼科技 指 北京尖翼科技有限公司，公司之控股子公司
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异均由四舍五入
引起。
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北京星网宇达科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况简介
中文名称：北京星网宇达科技股份有限公司
英文名称：BeiJing StarNeto Technology Co.,Ltd.
法定代表人：迟家升
成立日期：2005 年 5 月 20 日
整体变更日期：2011 年 11 月 7 日
注册资本：16,022.38 万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷二街 6 号院 1 号楼 7 层
办公地址：北京市北京经济技术开发区科谷二街 6 号院 1 号楼
统一社会信用代码：91110108776399733W
办公地址邮政编码：100097
电话：010-87838888
传真：010-87838700
电子信箱：wuping@starneto.com
网址：www.starneto.com
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：星网宇达
股票代码：002829
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；互联网数据服务（互联网数据服务中心的数据中心、PUE 值在 1.4 以
上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品、机械设备、通讯设备、电气设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；生产北斗、惯性导航产品、卫星通信产品、无人驾驶系统、水下测
绘系统、机器人、无人机、浮空器、充气装置等、地理信息遥感遥测系统、激光
设备（限在外埠从事生产活动）；生产倾角传感器、惯性测量单元、姿态方位组
合导航系统；国内甚小口径终端地球站通信业务（增值电信业务经营许可证有效
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期至 2024 年 01 月 10 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内
甚小口径终端地球站通信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、项目开展的有利政策背景
（1）公司所处行业为惯性技术应用行业，其下游应用领域包括卫星/导航、
智能无人、海工装备等，相关的行业政策和产业政策对公司业务有较大影响，具
体如下表所示：
发布时间 发布单位 文件名 主要相关内容
卫星/导航领域
《工业和信息
北斗卫星导航领域，推动终端模块化、低功耗、
化部关于工业
高集成度芯片设计标准的制定与实施；深化中俄
通信业标准化
2018年 工业和信息 北斗/格洛纳斯双模车载卫星导航终端研发合作
工作服务于
11月 化部 与澜湄流域北斗卫星定位导航服务系统建设及民
“一带一路”
生领域应用合作，推动北斗应用终端标准“走出
建设的实施意
去”。
见》
到2020年，建成保障能力明显增强、应用环境趋
《北斗导航系 于完善、应用领域更加广泛、创新能力显著提升
中华人民共
2018年 统交通运输行 的北斗系统交通运输行业服务体系，在铁路、公
和国交通运
1月 业应用规划 路、水路、民航、邮政等交通运输全领域实现北
输部
（公开版）》 斗系统应用，其中重点和关键领域率先实现卫星
导航系统自主可控。
《北京市“十 重点围绕新一代信息技术、航空航天、北斗导航、
三五”时期现 智能制造、新材料等优势领域，推进军民共性核
2017年 北京市人民
代产业发展和 心技术和产业链关键环节突破发展，不断优化产
1月 政府
重点功能区建 业发展环境，发挥军民融合产业集聚区的辐射带
设规划》 动作用。
《“十三五”
2016年 国家战略性新 “十三五”要做大做强北斗等卫星及应用产业，
国务院
12月 兴产业发展规 建成北斗全球卫星导航系统。
划》
《中国北斗卫 建设世界一流的卫星导航系统；发展北斗产业，
2016年 国务院新闻
星导航系统》 服务经济社会发展和民生改善；深化国际合作，
6月 办公室
白皮书 共享卫星导航发展成果。
国家发展改 《国家民用空 对卫星通信、导航、遥感的天地一体化系统进行
2015年
革委、 间基础设施中 统筹优化，提供全球综合观测、信息传输、导航
10月
财政部、 长期发展规划 定位等服务。
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国防科工局 （2015-2025
年）》
推进网络空间领域建设。促进通信卫星等通信基
础设施统筹建设。支撑海洋领域建设。推进海洋
领域军民试验需求和试验设施统筹，加快深远海
2015年 《中国制造
国务院 试验场建设。强化武器装备动员工作。充分利用
3月 2025》
武器装备科研生产能力和资源，积极参与武器装
备维修保障和服务，推进完善军民一体化维修保
障体系。
智能无人领域
打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业
转型升级赋能。支持企业加快技术改造和设备更
2019年 《2019年政府 新，将固定资产加速折旧优惠政策扩大至全部制
国务院
3月 工作报告》 造业领域。强化质量基础支撑，推动标准与国际
先进水平对接，提升产品和服务品质，让更多国
内外用户选择中国制造、中国服务。
《工业和信息
化部关于工业 车联网领域，建立能够支撑驾驶辅助及低级别自
通信业标准化 动驾驶的智能网联汽车标准体系；联合开展车联
2018年 工业和信息
工作服务于 网关键技术、产品和应用服务的国际标准研制，
11月 化部
“一带一路” 共同推进车联网技术与标准应用示范工作，提升
建设的实施意 汽车智能化网联化水平。
见》
在智能产品方面，选择智能网联汽车、智能服务
《<新一代人
机器人、智能无人机、医疗影像辅助诊断系统、
工智能产业创
2018年11 工业和信息 视频图像身份识别系统等产品作为攻关方向。在
新重点任务揭
月 化部 这些领域，产业创新活跃，已聚集了大量企业，
榜工作方案>
相关技术和产品具有较好发展基础，通过“揭榜
解读》
挂帅”，可进一步促进其深入应用落地。
加快高度智能化的下一代互联网、高速率大容量
低时延的第五代移动通信（5G）网、快速高精度
《促进新一代
定位的导航网、泛在融合高效互联的天地一体化
人工智能产业
信息网部署和建设，加快工业互联网、车联网建
2017年 工业和信息 发展三年行动
设，逐步形成智能化网络基础设施体系，提升支
12月 化部 计划
撑服务能力。到2020年，全国90%以上地区的宽带
（2018-2020
接入速率和时延满足人工智能行业应用需求，10
年）》
家以上重点企业实现覆盖生产全流程的工业互联
网示范建设，重点区域车联网网络设施初步建成。
自主无人系统的智能技术。重点突破自主无人系
统计算架构、复杂动态场景感知与理解、实时精
《新一代人工
2017年 准定位、面向复杂环境的适应性智能导航等共性
国务院 智能发展规
7月 技术，无人机自主控制以及汽车、船舶和轨道交
划》
通自动驾驶等智能技术，服务机器人、特种机器
人等核心技术，支撑无人系统应用和产业发展。
海工装备领域
工业和信息 《智能船舶发 重点开展动力机电、通信与导航、靠离泊、货物
2018年12
化部、 展行动计划 操作、舱室设备等现有船舶设备系统的智能化升
月
交通运输 （2019-2021 级。
10
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部、 年）》 加强军民科技成果双向转化，推动北斗定位导航
国防科工局 系统等在智能船舶领域的广泛应用，促进雷达、
夜视装备、微机电系统、天基通信系统、目标探
测等技术在民用领域的转化应用。
工业和信息
化部、 推动建设用于海上通信导航保障、海洋环境目标
发展改革 《海洋工程装 态势感知、海上信息与工程服务等一系列服务海
委、 备制造业持续 洋强国及军民融合战略的基础设施装备建设。坚
2017年 科技部、 健康发展行动 持发展用于水下打捞、海上救援、海道测量、港
11月 财政部、 计划 口航道施工建设、地质调查、海底观测、深水勘
人民银行、 （2017-2020 察、大洋钻探等关系国计民生和军民融合的重大
国资委、 年）》 装备。鼓励发展以天然气为燃料的各种海洋工程
银监会、 装备。
海洋局
2017年 国务院办公 《安全生产规 海洋渔船装载北斗终端等安全通信导航设备，提
2月 厅 划》 升渔船装备管理和信息化水平。
其他应用领域
《国家突发事
推动应急产业产值大幅增长,制定应急产业发展
2017年 国务院办公 件应急体系建
培育计划，大力推动北斗卫星导航系统在监测预
7月 厅 设“十三五”
警、应急救援等方面的应用。
规划》
国家发展改 《国家地理信 重点围绕测绘地理信息装备制造、地理信息与导
2014年 革委、 息产业发展规 航定位融合服务、地理信息应用服务等六大重点
7月 国家测绘地 （2014-2020 领域，积极扶持龙头企业，扩大产品的市场占有
信局 年）》 率，提升产业的整体竞争力。
（2）公司部分产品应用于国防军工领域，属于军工行业。为保障军品的生
产，促进军工行业的规范发展和实现国家安全，国务院、中央军委、国防科工局
及其他部门出台了相应的法规和规范性文件，相关法规及政策如下：
发布时间 发布单位 文件名 主要相关内容
到2020年，经济建设和国防建设融合发展的体制机
制更加成熟定型，政策法规体系进一步完善，重点
《关于经济 领域融合取得重大进展，先进技术、产业产品、基
中共中央、
2019年 建设和国防 础设施等军民共用协调性进一步增强，基本形成军
国务院、
4月 建设融合发 民深度融合发展的基础领域资源共享体系、中国特
中央军委
展的意见》 色先进国防科技工业体系、军民科技协同创新体系、
军事人才培养体系、军队保障社会化体系、国防动
员体系。
科技部、 《促进国家 本办法所称的实验室是军民开展科技创新的基地，
国家发展 重点实验室 国家重点实验室与国防科技重点实验室通过资源共
改革委、 与国防科技 享，共同组织基础研究和应用基础研究，整体提升
2018年
国防科工 重点实验室、 军民协同创新能力。本办法所称的设施是军民开展
8月
局、 军工和军队 科学研究和技术开发的科研基础条件平台，军工和
军委装备 重大试验设 军队重大试验设施与国家重大科技基础设施通过优
发展部、 施与国家重 质资源的有效集成，形成服务于协同创新活动的支
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军委科技 大科技基础 撑能力。
委 设施的资源
共享管理办
法》
《规程》适用于国防科工局负责管理的民用航天、
《军工科研 核能开发、国防基础科研、技术基础、军品配套、
2018年 国防科工
项目指南公 基础产品创新、军工技术推广、军贸科研和对外技
1月 局
开发布规程》 术合作科研计划军工科研项目指南的公开发布工
作。
《国务院办 以军民融合发展战略为引领，突出问题导向，聚焦
公厅关于推 重点领域，完善政策法规，落实改革举措，推进军
2017年 国务院办 动国防科技 民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设，
11月 公厅 工业军民融 实现军民资源互通共享和相互支撑、有效转化，推
合深度发展 动国防科技工业军民融合深度发展，建设中国特色
的意见》 先进国防科技工业体系。
推动军民融合深度发展。推进海洋工程装备制造业
工业和信
军民协同创新，加大军民资源共享力度，统筹军民
息化部、
试验需求和试验设施建设。加强海洋工程装备领域
发展改革 《海洋工程
军民两用技术科研工作，将海洋工程装备作为重要
委、 装备制造业
领域列入军用技术转民用推广目录和民参军技术与
2017年 科技部、 持续健康发
产品推荐目录，支持军民技术双向转移转化。发挥
11月 财政部、 展行动计划
国家军民融合公共服务平台等信息平台的重要作
人民银行、 （2017-2020
用，通过开展中国军民两用技术创新应用大赛等系
国资委、 年）》
列活动，加快推动海洋工程装备领域军民技术、产
银监会、
品与投融资信息共享与供需对接，促进相关技术和
海洋局
创新成果的转化应用。
在智能无人、生物交叉、先进电子、量子技术、未
科技部、 《“十三五” 来网络、先进能源、新型材料、先进制造等技术领
2017年 中央军委 科技军民融 域，着力发展前瞻性、先导性、探索性、颠覆性技
4月 科学技术 合发展专项 术，抢占国际竞争制高点。探索管理体制机制创新，
委员会 规划》 推动民用先进科学技术的军事应用，加速前沿技术
向现实战斗力和国民经济转化
2、项目开展的行业市场背景
随着工业化及信息化融合的不断推进，经过多年的积累，工业化技术和信息
化技术进入深度融合、加速发展的爆发期，并逐步成为新一轮科技革命和产业变
革的主导力量，以工业机器人（IRS）、无人航空器（UAV）、无人地面车辆（UGV）、
无人水面舰艇（USV）、无人潜航器（UUV）等代表的智能无人系统产品正面临
更为广阔的市场机遇。
未来，智能无人系统的发展将成为具有变革性的国家安全技术，将使国家战
略、组织机构、资源配置发生巨变。军事智能化已成为未来战争的制高点，无人
作战系统在军事需求、智能标准、关键技术等方面的引领推动作用极为突出。探
索完善中国智能无人作战系统对国家安全具有重要意义。
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从国防到民用，活跃在不同领域的智能无人系统正快速推向各自适合的应用
领域。随着任务用途不断拓展、装备数量不断增长、技术水平日益提高，智能无
人领域产值规模增长迅速，将对国民经济发展产生重大影响。
公司充分把握行业快速发展的时机，将智能无人系统与科技兴军政策相结
合，抢占市场先机。
3、项目开展的公司战略背景
公司自设立以来，始终坚持“以惯性技术为中心，行业应用为驱动”的战略，
深化向上下游的产业延伸。上游在技术方向上突破了高精度、低成本化的光纤陀
螺和抗冲击加速度计，形成了公司内部的产业链闭环，同时将惯性器件的研发推
向了新的高度。下游在行业应用方向上聚焦智能无人产业，自身定位于智能无人
系统核心部件提供商和智能无人系统方案提供商，逐步具备从器件、部件到系统
的全面能力。公司本次募投项目有利于提升公司综合盈利能力，促进公司智能无
人系统的开发和升级。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司本次非公开发行股票募集资金用于“全地形无人车（智能机器人）研发
及生产项目”和“偿还银行借款”，既可提高公司流动性水平，又将丰富公司产
品线，增强核心竞争力，实现公司的长远战略规划。
公司的“十三五”发展战略明确提出，发展以无人机、无人车以及空地一体
化协同解决方案为代表的智能无人系统是公司今后业务发展战略的重要方向。公
司整合现有的四类产品（惯性组合导航、惯性测量、惯性稳控和海工装备），在
“器件+组件+系统”的产业结构基础上构建智能无人系统的完整产业链，以惯
性技术引领智能发展，实现智能无人系统化。
公司遵循以上战略规划，已形成包括无人机等智能无人系统相关产品，并旨
在通过本次非公开发行募集资金进一步建立以全地形无人车为代表的陆上智能
无人系统，实现空地一体的无人平台。拉动传统业务增长、实现内部配套、完善
整体业务布局，进而加强核心竞争力、提升盈利能力、扩大利润规模。通过本项
目的实施，实现公司在智能无人领域的产业布局，确保公司的可持续发展能力。
本次非公开发行完成后，募集资金将有效满足公司上述项目建设面临的资金需
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求。
另外，通过募集资金偿还公司现有银行借款，可有效减轻公司财务压力，降
低运营成本，满足公司业务发展及研发资金需求，提高公司抗风险能力和持续盈
利能力，实现股东利益最大化和公司的可持续发展。
综上所述，本次非公开发行股票将有效满足公司当前项目建设，有利于促进
公司产品和业务扩展，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，
从而进一步提升公司在惯性技术领域及智能无人领域的综合实力，从而更好地回
报广大投资者。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为迟家升和屹唐同舟。
迟家升为公司控股股东、实际控制人。
屹唐同舟在本次发行前与公司无关联关系，本次发行完成后，按照发行数量
上限计算，屹唐同舟持有公司股份比例将达到 9.41%，成为公司持股 5%以上的
股东。
四、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监
会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为迟家升和屹唐同舟。
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（四）认购方式
迟家升和屹唐同舟将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基
准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应
调整。
（六）发行数量
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。
发行人拟非公开发行不超过（含）20,000,000 股（在本次非公开发行的董事
会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次发行数量上限将相应调整），且募集资金总额不超过 3.00 亿元（含 3.00
亿元）。其中：
迟家升以现金方式认购金额为 5,000 万元，认购数量为 5,000 万元除以实际
认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
屹唐同舟以现金方式认购金额不超过 2.50 亿元（含 2.50 亿元）。若实际发行
时，本次非公开发行 A 股股票数量上限（20,000,000 股）×实际认购价格<3.00
亿元，屹唐同舟实际认购金额=本次非公开发行 A 股股票数量上限（20,000,000
股）×实际认购价格-5,000 万元，屹唐同舟认购股票数量=屹唐同舟实际认购金
额/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。若实际发行时，本次非公开
发行 A 股股票数量上限（20,000,000 股）×实际认购价格≥3.00 亿元，屹唐同舟
实际认购股票金额为 2.50 亿元，屹唐同舟认购股票数量=2.50 亿元/实际认购价格
（计算至个位数，结果向下取整）。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行 A 股股票
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的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况
与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
（七）限售期
迟家升和屹唐同舟认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让，限售期内，由于送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定安排。限售期届满后，认购方因本次非公开发行所获得的公司
股份在减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
公司本次非公开发行 A 股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按
照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 30,000.00 万元，扣除发行费用后拟
用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）
全地形无人车（智能机器人）研发及
1 29,600.00 25,500.00
生产项目
2 偿还银行借款 4,500.00 4,500.00
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合计 34,100.00 30,000.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目
以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资
金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为迟家升和屹唐同舟，其均以现金认购本次发行
的股份。其中：
迟家升为公司控制股东、实际控制人。
屹唐同舟在本次发行前与公司无关联关系，本次发行完成后，按照发行数量
上限计算，屹唐同舟持有公司股份比例将达到 9.41%，成为公司持股 5%以上的
股东。
因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，独
立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联
股东将对相关议案回避表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，迟家升先生直接持有公司 44,069,140 股，占公司总股本的
28.05%；李国盛先生直接持有公司 40,877,204 股，占公司总股本的 26.02%；迟
家升先生和李国盛先生为一致行动人，二人合计持有公司 84,946,344 股，占公司
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总股本的 54.06%，为公司实际控制人。
公司本次非公开发行不超过 20,000,000 股。若按照本次发行股票数量上限计
算，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将由发行前的 157,125,220 股增加
到 177,125,220 股，迟家升先生和李国盛先生控制股权比例变更为 49.84%。本次
发行完成后，迟家升先生和李国盛先生实际控制人的地位不会改变，本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批（核）准情况以及
尚需呈报的批（核）准程序
国防科工局于 2018 年 12 月 3 日出具《国防科工局关于北京星网宇达科技股
份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计【2018】1655 号），原
则同意发行人资本运作。
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十七次会议
审议通过。
本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东大会批准和证监会的核准。
在获得证监会核准后，公司将向深交所和证券登记结算公司办理股票发行和上市
事宜，完成本次非公开发行股票全部审批程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行 A 股的发行对象迟家升和屹唐同舟的基本情况如下：
一、迟家升
（一）基本情况
姓名 迟家升 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010819600405****
住所 北京市海淀区厢红旗东门外
通讯地址 北京市亦庄经济技术开发区科谷二街 6 号院 1 号楼
是否有其他国家和
否
地区永久居留权
（二）最近五年主要任职情况
最近五年内，迟家升先生除在本公司及本公司下属子公司任职外，无其他兼
职情况。
（三）对外投资公司及其业务情况
除持有本公司股权外，迟家升先生未投资其他公司。
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
迟家升先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争情况及关联交易情况
除实际控制本公司外，迟家升先生未控制其他企业。
本次发行完成后，迟家升先生及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的
同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
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（六）本次发行预案披露前 24 个月内迟家升先生与上市公司之间的
重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于
日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价
格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易
不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对
公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前 24 个月内的具体关联
交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除本公司外，迟家升先生未控制其他企业。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，公司与控股股东、
实际控制人迟家升先生之间未发生其它重大关联交易。
二、屹唐同舟
（一）概况
企业名称：北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）
成立日期：2019 年 1 月 18 日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路 22 号院 1 号楼 23 层 2302
经营范围：投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2033 年 12 月 31
日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
屹唐同舟已于 2019 年 3 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案登记，私募基金备案编号为 SGE339，基金管理人为北京亦庄国际产业投资管
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理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1013761）。
（二）财务与经营情况
屹唐同舟由于成立时间较短，尚未实际开展业务，截至本预案出具之日，暂
无财务报表。
（三）股权控制关系
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
屹唐同舟及其执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，屹唐同舟以及其执行事务合伙人、实际控制人与上
市公司之间的业务关系不会发生变化，不会导致本公司与认购对象发生同业竞争
和关联交易。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内屹唐同舟、屹唐同舟执行事务
合伙人及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，除屹唐同舟执行事务合伙人之控股股东亦
庄国投下属企业北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）与发行人共同投资
设立北京星华智联投资基金（有限合伙）外，信息披露义务人屹唐同舟、信息披
露义务人执行事务合伙人亦庄产投及其控股股东亦庄国投与上市公司之间未曾
发生其他重大交易。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2019 年 7 月 1 日，公司就本次非公开发行事宜分别与迟家升、屹唐同舟签
订了《附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
发行人：北京星网宇达科技股份有限公司
认购人：迟家升、屹唐同舟
签订时间：2019 年 7 月 1 日
二、认购标的、认购数量及认购价格
1、认购标的
认购人本次认购标的为发行人拟非公开发行的人民币普通股股票（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购数量及金额
认购股票数量=拟认购资金总额/本次非公开发行的发行价格。
发行人拟非公开发行不超过（含）20,000,000 股人民币普通股（在本次非公
开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整），且募集资金总额不超过人
民币 3.00 亿元（含本数），其中：
（1）认购人：迟家升
迟家升以现金方式认购金额为 5,000 万元，认购数量为 5,000 万元除以实际
认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
（2）认购人：屹唐同舟
屹唐同舟以现金方式认购金额不超过 2.50 亿元（含 2.50 亿元）。若实际发行
时，本次非公开发行 A 股股票数量上限（20,000,000 股）×实际认购价格<人民
币 3.00 亿元，屹唐同舟实际认购金额=本次非公开发行 A 股股票数量上限
（20,000,000 股）×实际认购价格-5,000 万元，屹唐同舟认购股票数量=屹唐同
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舟实际认购金额/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。若实际发行时，
本次非公开发行 A 股股票数量上限（20,000,000 股）×实际认购价格≥人民币
3.00 亿元，屹唐同舟实际认购股票金额为人民币 2.50 亿元，屹唐同舟认购股票
数量=2.50 亿元/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行 A 股股票
的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况
与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
3、认购方式
认购人将以现金作为支付对价认购发行人非公开发行的股票。
4、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
5、认购价格
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基
准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应
调整。
6、认购数量与认购价格的调整机制
发行人本次非公开发行股份的最终发行数量与发行价格将以其股东大会审
议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如发行人在定价基准日至发行日
期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发
行价格、发行数量应相应调整。
7、认购股份的限售期
认购人承诺，标的股份自被登记于认购方名下证券账户并上市之日（以下简
称“本次非公开发行结束日”）起 36 个月内不得转让。限售期内，认购方就标的
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股份，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。
认购方应根据法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就认购的本次
非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购
方因本次非公开发行所获得的发行人股票在减持时，需遵守《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章
程的相关规定。
8、滚存未分配利润归属
自本次发行结束日起，发行人的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发
行完成后的持股比例共享。
三、缴款、验资及股份登记
1、本协议生效后，发行人和本次非公开发行保荐机构（主承销商）将向认
购方发出缴款通知。认购方应在缴款通知确定的缴款期限内（缴款通知载明的缴
款期限应不少于 10 个工作日）将全部认购金额以现金方式一次性转账划入发行
人保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户（以下简称“发
行人非公开发行收款账户”），认购方缴款之日称为“缴款日”。
2、为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定中国注册会
计师对该等付款进行验资并出具验资报告。本次验资及出具验资报告的费用由发
行人承担。
3、发行人应在认购方按照规定程序足额交付认购款后 10 个工作日内，按照
证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行
人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统计入认
购方名下，以实现交付。认购方应积极配合发行人的股份登记工作。
四、双方的义务和责任
（一）发行人的义务和责任
1、于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召开股东大会，
将本次非公开发行的方案及其他与本次非公开发行相关的事项提交股东大会审
议；
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2、就本次非公开发行，发行人负责向中国证监会等主管部门报请审批、核
准的相关手续；
3、在本次非公开发行取得中国证监会核准后，尽快按照本协议约定向认购
方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定办理标的股份的登记手
续；
4、本次发行的募集资金使用系发行人根据自身需要拟进行的安排，该等安
排可能会根据本次非公开发行的审批产生调整，该等调整并不构成发行人对本协
议的违反；
5、根据法律法规及证券交易所的有关规定，及时进行信息披露。
（二）认购方的义务和责任
1、认购人：迟家升
（1）按照本协议约定的认购金额支付时间，履行以现金认购标的股份的缴
款义务，并协助办理验资等后续事项；
（2）全力配合发行人办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署
相关文件、提供有关资料及出具有关文件等；
（3）确保其用于认购标的股份的资金来源均合法合规，且认购资金应在本
次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前准备到位；
（4）保证自本次非公开发行结束日起，在法律、行政法规和中国证监会所
规定的限制股票转让期限内，不转让任何标的股份；
（5）保证用于认购标的股份的资金不存在结构化融资，保证认购方与本次
非公开发行的保荐机构（主承销商）以及该机构及其人员的关联方不存在关联关
系，认购方未以直接或间接方式接受发行人及保荐机构（主承销商）提供的财务
资助。
2、认购人：屹唐同舟
（1）按照本协议约定的认购金额支付时间，履行以现金认购标的股份的缴
款义务，并协助办理验资等后续事项；
（2）全力配合发行人办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署
相关文件、提供有关资料及出具有关文件等；
（3）确保其用于认购标的股份的资金来源均合法合规，且认购资金应在本
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次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前准备到位；
（4）保证自本次非公开发行结束日起，在法律、行政法规和中国证监会所
规定的限制股票转让期限内，不转让任何标的股份；
（5）保证用于认购标的股份的资金不存在结构化融资，保证认购方与发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次非公开发行的
保荐机构（主承销商）以及前述机构及人员的关联方不存在关联关系，认购方未
以直接或间接方式接受发行人及保荐机构（主承销商）提供的财务资助。
五、协议的生效及终止
1、生效条件
本协议经双方签字盖章后成立，并在下列各项批准已适当取得后生效：
（1）本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行
人董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。
2、协议的终止
（1）双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按
双方另行达成的书面协议办理）。
（2）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前
的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为(i)无法补
救；或(ii)在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少
于 10 个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实
现缴款或终止本协议。
六、违约责任
1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本
协议项下的任何义务，或其在本协议项下做出的任何陈述、声明和保证不真实、
不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损
失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。
2、各方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）发行人董事会通过；（2）
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发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义
务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不
可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起 2 个工作日内将发生不可抗
力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继
续履行，则双方可依据本协议解除本协议。
七、税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双
方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在
任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 30,000.00 万元，扣除发行费用后拟
用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）
全地形无人车（智能机器人）研发
1 29,600.00 25,500.00
及生产项目
2 偿还银行借款 4,500.00 4,500.00
合计 34,100.00 30,000.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目
以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资
金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）全地形无人车（智能机器人）研发及生产项目
1、项目基本情况
根据公司的发展战略，本项目主要通过建设完备的研发、实验和测试环境，
对全地形无人车（智能机器人）关键技术研究成果进行集成与验证，建设整车系
统集成生产线，形成可搭载各类功能用途的任务载荷及配套分系统产品。
全地形无人车系由车辆平台、任务载荷、指控通信系统等组成的智能机器人，
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采用“通用化平台+模块化负载”的设计思想。车辆平台具有全地形、自适应、
高机动的特点，内嵌定位测姿、环境感知、控制决策等分系统，可实现多目标识
别、高精度地图实时构建、动态路径规划和避障、自主跟随和返航等功能；任务
载荷是针对特定应用而设计的任务搭载系统，包括功能性武器、机械臂、自动装
卸系统、消防设备等；指控通信系统包括综合显控终端、操作平台、数据链和相
关软件，用以实现对无人车的远程指挥控制。
公司的传统优势产品，包括惯性卫星组合导航、通信、显控、雷达、热像、
吊舱等，将作为全地形无人车相关部件的开发基础。公司通过实施全地形无人车
（智能机器人）研发及生产项目，将在整机、系统、关键零部件等环节形成核心
竞争力和核心产品，为公司在智能无人系统的布局奠定基础。同时，通过整车零
部件配套业务，以整车集成带动公司传统优势业务继续增长，将形成地面无人系
统整机集成与核心部件两翼齐飞的产业格局。
2、项目具体内容
该募投项目具体实施内容为多种类型的全地形无人车（智能机器人）以及相
关配套分系统产品的研发及产业化。其中，全地形无人车整车根据用途划分为全
地形军用无人车、警用安防巡逻无人车和全地形民用无人车三种类型；相关配套
分系统包括车辆平台、综合指控、定位测姿、环境信息感知、智能决策与控制五
大系统。
（1）全地形无人车（智能机器人）
全地形无人车（智能机器人）是广泛应用于军事和民用领域的特种车辆。公
司拟针对其适用的不同作业场景，开发多种专业类型产品。本项目建成后，预计
年产整车 120 台，其中，全地形军用无人车 75 台、警用安防巡逻无人车 15 台、
全地形民用无人车 30 台。
1）全地形军用无人车
全地形军用无人车的推广有利于推进我国国防装备的无人化、智能化建设，
公司目前针对全地形军用无人车设计了具有良好的越野越障能力及自主跟随功
能的军用无人车。
全地形军用无人车能够适应各类地形，具备自动和人机辅助行驶功能，可代
替人员从事危险性的军事作业，执行艰苦、重复的作战任务。
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全地形军用无人车具有一定的自主性，其通过搭载各类专业的传感器和软
件，可实现包括自动避障、自动驾驶等功能；可通过探测设备，获知目标信息，
实现远程侦察功能；还可通过指控中心下达指令，实现按指令自动规划路径，按
路线行驶，实现自主导航，完成作战任务。
2）警用安防巡逻无人车
警用安防巡逻无人车属于移动机器人的一种，可用于安防巡逻过程中的多点
数据采集、自动壁障及火灾现场探测，危险气体泄漏现场勘查等特种任务，具有
稳定性强、适应复杂环境等特点。
3）全地形民用无人车
针对全地形民用无人车设计了三款产品，分别为民用配送无人车、民用救援
无人车以及民用消防无人车。
民用配送无人车系公司与百度自动驾驶事业部联手推出的产品，该车由公司
提供整车平台和运动控制系统，由百度 Apollo 提供自动驾驶软硬件套件，是一
款可满足城市和乡村非结构化道路的无人配送车。
民用救援无人车和民用消防无人车采用共同平台，配有图像采集、传输、存
储、环境感知、定位测姿等设备。
民用救援无人车主要用于危险环境下的救援和排除危险物等工作，在提供救
援排爆任务的同时，可侦测目标物周边环境，并实现图像的无线实时传输及远程
摇控操作，具有高效、低成本、多功能等特点。
民用消防无人车可通过数据采集为后方指挥提供参考依据，亦可通过机械手
臂进行消防作业和清除燃烧物，可有效减少消防人员的牺牲。
未来，公司将针对更多现实场景和客户需求设计更多个性化任务载荷，从而
丰富全地形民用无人车系列产品。
（2）全地形无人车（智能机器人）分系统
全地形无人车由车辆平台、综合指控和任务载荷组成，其中车辆平台系统包
括定位测姿、环境感知、智能决策与控制分系统。
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本次项目建成后，可形成年产全地形无人车（智能机器人）分系统 2,850 套，
其中，车辆平台分系统 150 套、定位测姿分系统 1,000 套、环境感知分系统 1,500
套、智能决策与控制分系统 100 套、综合指控分系统 100 套。
1）车辆平台分系统
车辆平台是全地形无人车重要组成部分，主要包括行动系统，动力系统，线
控系统，定位测姿、环境信息感知和决策控制系统，整车具有全线控能力和较强
的越野机动性能和狭小区域灵活转向能力，并可搭载多样化任务载荷匹配不同的
应用场景。
2）定位测姿分系统
定位测姿分系统主要包括多模卫星定位、惯性测量单元、行驶里程计、地磁
传感器等，通过多传感器数据融合算法可实现精确定位和测姿。由于采用了更完
善的误差修正、引入了车辆运动模型约束等技术，大大增强了滤波器的可观测性
以及收敛速度，解决了长期使用频繁 S 标校的问题。公司长期深耕于惯性导航技
术领域，相关产品在国内市场具有较强的竞争优势。
3）环境信息感知分系统
环境信息感知分系统用于完成无人车对周边信息的感知与处理，从而实现对
复杂环境的数据监测，再经由高性能的综合处理器，实现对道路、标示和行人的
识别，为控制系统做出加速、转向、制动等决策提供支撑。公司根据无人车用视
觉探测技术的需求，积极开展适用于无人车且具有市场竞争优势的探测系统，并
努力打造视觉、光电、毫米波、激光一体化的探测方案，综合解决无人车环境感
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知难题。
4）智能决策与控制分系统
智能决策模块相当于无人车的大脑，它通过综合分析环境感知系统提供的信
息，对当前的车辆行为进行规划（速度规划、路径规划、运动避障等），并产生
相应的决策（跟车、换道、停车等）。智能决策与控制系统采用模块化设计，分
系统通过中心处理机并融合嵌入式软件的形式实现，中心处理机通过标准化的通
信接口与定位测姿、环境感知分系统连接，通过采集各传感器的信息并结合综合
指控命令，实现车辆的路径规划和自动控制。
5）综合指控分系统
综合指控分系统包括综合显控平台和车联网系统。
① 综合显控平台
全地形无人车综合显控平台，由加固显示一体机、操作面板及操纵杆、综合
显控软件等组成，满足全地形无人车对信息处理、操作、控制等人机交互的需要。
② 车联网系统
所谓地面无人系统车联网系统就是：车-车、车-路、车-人、车-云等通信、
协同与控制所构成的网络。车联网的发展对智能无人系统的管理与管控提出更高
的要求，它要求综合管控中心需具备点、线、面的协同控制能力。
3、项目的市场发展前景
（1）军用无人车（智能机器人）的市场发展前景分析
全地形军用无人车是未来陆军的重要力量，是实现战争信息化、无人化的重
要载体。全地形军用无人车以其恶劣环境的适应性、任务执行的无畏性、作战运
用的灵活性、体系支撑的高效性，为陆军转型提供了“较小代价获取战争胜利”
的有效手段。发展地面无人系统，既是新型陆军适应全球性军事变革，夺占战略
前沿的重要发力方向，也是落实十九大提出的“适应世界新军事革命发展趋势和
国家安全需求，提高建设质量和效益，确保到二〇二〇年基本实现机械化，信息
化建设取得重大进展，战略能力有大的提升。同国家现代化进程相一致，全面推
进军事理论现代化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武器装备现代化，
力争到二〇三五年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建
成世界一流军队”奋斗目标的有效举措。
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目前，外军地面无人装备已经大量编配部队，并开展了作战演习和实战运用。
美军共装备了超过 1.2 万台地面无人装备，能够遂行爆炸物处理、安全巡逻、辅
助作战和后勤保障等多样化军事任务，美陆军在 2017 年夏季的“机器人僚机”
演习中，演练了地面无人装备嵌入坦克编队的战术、技术和方法。俄军组建机器
人战斗连承担战斗、消防、排爆等任务，并在全军规模演习中加入机器人元素；
2015 年底，俄军的“平台-M”（Platform-M）履带式战斗机器人和“阿尔戈”
（Argo）轮式战斗机器人在叙利亚参加地面反恐作战，成群的机器人对击溃“伊
斯兰国”防线起到了不可低估的作用，显示了地面无人系统作战的巨大优势。以
色列为边防部队配备“守护者”无人巡逻车，昼夜不停巡逻加沙防线，减少了边
境冲突、降低了人力巡逻消耗。外军大量装备地面无人装备，加速了技术成熟，
优化了发展路线，并获得了宝贵的实战经验。
在科技兴军战略背景下，国家对智能无人化武器装备的采购力度将有所加
大，相关支出在国防支出中的比例将有所上升，军工类无人系统装备企业面临巨
大的市场机会。根据中国财政部公开数据，2019 年我国国防支出预算为 11,898.76
亿元，较 2018 年国防支出执行数 11,069.7 亿元增长了 7.49%。近年来，我国国
防支出总额保持不断增长。
（2）警用无人车（智能机器人）的市场发展前景分析
近年来我国公共安全形势发生了较为深刻的变化，公安警力严重不足、人力
巡逻存在安全隐患等问题日益突出，亟需能够协助或替代警员执行安保、巡逻任
务的智能化警用无人车，以促进安保、巡逻业务的快速升级，降低公安干警的劳
动强度及执勤风险，推动警员执勤方式的变革。警用安保、巡逻无人车在公共安
全领域作用重大，是提升当前公安信息化、智能化、实战化的有效手段。随着警
用安保、巡逻无人车智能化程度越来越高、功能越来越多元，其应用前景将更加
广阔。根据中国财政部公开数据，2017 年至 2019 年我国公共安全支出预算/执行
数均值为 1,757.6 亿元，处于较高水平。
（3）民用无人车（智能机器人）的市场发展前景分析
根据机器人的应用环境，国际机器人联合会（IFR）将机器人分为工业机器
人和服务机器人，其中服务机器人是指除工业机器人之外的、用于非制造业并服
务于人类的各种先进机器人。服务机器人按照用途主要分为专业服务机器人和个
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人/家用服务机器人，其中专业服务机器人一般在特定场景中使用，如物流机器
人、医疗机器人、救援机器人等。
根据国际机器人联合会（IFR）发布的《2018 年世界机器人报告》，全世界
专业服务机器人 2018 年销售额为 66 亿美元，较上一年增长了 39%。根据前瞻产
业研究院发布的《2019-2024 年中国服务机器人行业发展前景与投资战略规划分
析报告》，2019 年我国服务机器人市场规模预计为 28 亿美元左右，较上一年增
长 52.17%，2020 年我国服务机器人市场规模预计可达到 40.1 亿美元左右。
4、项目实施主体
本项目实施主体为星网宇达。
5、项目主要投资计划
该项目总投资规模 29,600 万元，使用募集资金投资金额为 25,500 万元，剩
余部分由发行人自筹资金解决，各项投资资金使用计划如下表：
序号 投资内容 总投资额（万元） 占比 募集资金投资额（万元）
1 房屋装修费 1,557 5.26% 1,557
2 试验场地建设费 100 0.34% 100
3 设备采购费 15,336 51.81% 11,500
4 软件采购费 3,764 12.72% 3,500
5 研发材料费 1,558 5.26% 1,558
6 研发人员费 4,050 13.68% 4,050
7 测试费 480 1.62% 480
8 市场推广费 590 1.99% 590
9 场地租赁费 765 2.59% 765
10 铺底流动资金 1,400 4.73% 1,400
合计 29,600 100.00% 25,500
6、项目建设地点
本项目建设地点位于北京市亦庄经济技术开发区科谷二街 6 号院，面积
6,049.39 平方米；此外，本项目将另选址建设面积不少于 6,000 平方米的实验测
试中心和生产中心，并依据已有场地建设无人车试验场。
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7、项目用地、备案情况
本项目使用公司全资子公司星网卫通现有生产经营场所及对外租赁房产，不
涉及新增土地和房产。
2018 年 10 月 12 日，全地形无人车（智能机器人）研发及生产项目已取得
北京市经济技术开发区管理委员会出具的《关于北京星网卫通科技开发有限公司
全地形无人车（智能机器人）研发及生产项目备案的通知》（京技管项备字【2018】
213 号）。
2019 年 4 月 11 日，北京市经济技术开发区管理委员会出具《关于北京星网
卫通科技开发有限公司项目实施主体变更的函》（京技管项函字【2019】16 号）,
同意该项目实施主体变更为北京星网宇达科技股份有限公司，该项目其他内容仍
依据“京技管项备字【2018】213 号”文件执行。
2019 年 3 月 26 日，本项目已在由国家环境工程评估中心统一部署的建设项
目环境影响登记表备案系统（北京）进行备案，备案号为 20191100000100000083。
8、项目的经济效益
本项目建设期为 24 个月，全部达产后预计实现年销售收入 35,190 万元，年
净利润 6,910 万元，内含收益率（税后）为 16.4%，静态投资回收期（含建设期
2 年）7.1 年。
（二）偿还银行借款
1、项目基本情况
公司本次拟使用募集资金金额中的 4,500.00 万元偿还银行借款。
2、项目实施的必要性
截至 2018 年 12 月 31 日，公司银行借款余额为 19,804.29 万元，其中短期借
款余额为 6,085.69 万元。公司初步计划使用募集资金中的 4,500.00 万元偿还银行
借款，以降低公司负债水平，提高公司的流动性水平及抗风险能力。
综上所述，本次非公开发行股票将有效满足公司当前项目建设资金的需求，
有利于促进公司持续的产品研发和业务扩展，从而进一步提升公司在惯性技术领
域及智能无人领域的综合竞争力；同时有利于公司提高流动性水平，降低财务风
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险，增强资本实力，提升盈利能力，从而更好地回报广大投资者。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发
展方向，是对公司目前产品和业务线的重要补充、对公司传统业务的扩展延伸，
具有良好的市场发展前景。本次发行有利于公司充分利用现有产品、技术、项目
经验和销售渠道优势，扩充产品和业务线，巩固公司市场地位，提升持续盈利能
力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产将有大幅增加，这将进一步
增强公司的资本实力和抗风险能力。
随着公司募投项目的陆续投产和完成，公司的盈利能力将进一步增强，公司
整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募集资金建设项目的建设和建成后达
产需要一定的周期，募集资金建设项目难以在短期内产生效益，公司可能存在发
行后短期内净资产收益率下降的风险。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行
业发展趋势和公司未来战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升
公司的盈利能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全
体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变化
（一）对公司业务及资产结构的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展方向，具有良好的
市场发展前景和较强的盈利能力，募投项目的顺利实施有利于增强公司的盈利能
力和持续发展能力。
本次发行完成后，公司将建立全地形无人车的完整产业链，实现相关技术升
级、拉动传统优势业务增长、形成系统级产品、完善整体业务布局，进而加强核
心竞争力、提升盈利能力、扩大利润规模。本次募集资金投资项目是围绕公司现
有业务而进行的技术集成和产品层面的扩充，不会导致公司业务的重大改变和资
产的重大整合。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后公司股本将因此增加，公司将按照发行后实际情况对《公司
章程》中有关股本的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。同时，迟家升、李国盛仍然是公司实际控制人，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级
管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）对业务收入结构的影响
公司目前的产品包括惯性组合导航、惯性测量、惯性稳控和海工装备四类。
本次募投项目“全地形无人车（智能机器人）研发及生产项目”将集合公司现有
产品和技术应用，包括车辆平台、导航系统、雷达系统、光电/红外摄像系统、
智能决策与控制系统、综合显控平台及车联网系统等，并将其进行无人车专用化
改造，在公司“器件+组件+系统”的产业结构基础上构建智能无人系统的完整
产业链，进一步完善公司在智能无人领域的战略布局，提升公司在该领域的业务
拓展能力。
公司将通过整合现有产业，重点发展智能无人系统，为客户提供无人机、无
人车和无人空地一体化协同解决方案；同时，公司传统优势产品作为智能无人系
统配套器件或组件，将在智能无人系统新业务的带动下，拓展新的客户及应用市
场领域，从而实现销售收入的增长，将进一步增强公司未来的整体盈利能力，提
升公司综合业务拓展能力。
综上所述，本次发行募集资金投资项目聚焦于公司现有主营业务，并在对现
有主营业务优化整合的基础上集中力量发展智能无人系统，实现以惯性技术引领
智能无人实践的战略目标。本次募投项目的实施，在提升公司现有收入水平的同
时，能够使得公司的收入结构更加多元化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，营运资金更加充足。
因此，本次非公开发行有利于增强公司的资本实力，提高偿债能力，增强公司资
产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成实施后将进一步增强公司的盈利能力，有助于公
司顺利实施战略规划，进一步提高公司的市场地位，但在项目实施未产生预计效
益时，不排除由于股本扩大而导致短期内净资产收益率、每股收益等指标出现下
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降的情况。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入规模将大幅增加；在募集资
金投入使用后，投资活动产生的现金流出规模将大幅增加；随着募集资金使用效
益的逐步产生，未来经营活动现金净流入将得到增加。本次发行有助于增强公司
资金实力，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票构成关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，独
立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联
股东将对相关议案回避表决。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系不会发生重大变化。
未来，在本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司
将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律、法规要求履行相应的程序，
并进行相应的信息披露。
公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业
竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公
开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力
将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济周期性波动的风险
公司从事的主要业务为惯性技术开发及应用，主要开展惯性组合导航、惯性
测量、惯性稳控产品的研发、生产及销售活动。随着公司在智能无人及相关领域
的布局，公司业务已拓展至无人机系统及全地形无人车系统。目前，智能无人领
域的研究及产业化发展速度较快，但是其市场需求变化与宏观经济周期性波动具
有一定的相关性，未来如果宏观经济形势下行，将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）政策变化风险
2019 年 3 月，李克强总理在《政府工作报告》中提出“打造工业互联网平
台，拓展‘智能+’，为制造业转型升级赋能。支持企业加快技术改造和设备更新，
将固定资产加速折旧优惠政策扩大至全部制造业领域。强化质量基础支撑，推动
标准与国际先进水平对接，提升产品和服务品质，让更多国内外用户选择中国制
造、中国服务。”
2018 年 11 月，工业和信息化部印发《工业和信息化部关于工业通信业标准
化工作服务于“一带一路”建设的实施意见》，提出在车联网领域“建立能够支
撑驾驶辅助及低级别自动驾驶的智能网联汽车标准体系；联合开展车联网关键技
术、产品和应用服务的国际标准研制，共同推进车联网技术与标准应用示范工作，
提升汽车智能化网联化水平”。
2017 年 7 月国务院发布《新一代人工智能发展规划》，指出在自主无人系统
的智能技术方面，“重点突破自主无人系统计算架构、复杂动态场景感知与理解、
实时精准定位、面向复杂环境的适应性智能导航等共性技术，无人机自主控制以
及汽车、船舶和轨道交通自动驾驶等智能技术，服务机器人、特种机器人等核心
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技术，支撑无人系统应用和产业发展。”
政府对智能无人领域的政策支持为行业发展及公司本次募投项目的实施提
供了良好的政策环境。若未来国家产业政策发生不利变化，将对行业产生一定的
影响。
（三）军工产品业务市场和价格风险
公司现有业务部分涉及军品业务，2016 至 2018 年，公司军工产品销售金额
分别为 12,363.64 万元、20,973.60 万元、23,853.62 万元，占销售收入的比例分别
为 44.57%、51.21%、59.29%。同时，本次募投项目也涉及军工业务，军工产品
的采购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定的不
确定性，可能影响公司的盈利水平，并可能导致公司盈利波动。
（四）公司规模扩大导致的管理风险
本次非公开发行成功及募投项目实施后，公司资产、业务规模将大幅提高，
人员规模也会相应增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、
财务管理、内部控制等诸多方面进行及时有效的调整，对公司经营管理能力提出
了更高的要求。如果公司管理层管理水平和决策能力不能适应公司规模迅速扩张
的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削
弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。如果管理层未能保持
敏锐的市场洞察力，或者管理层决策失误，将可能导致公司错失良好的发展机遇，
对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。
（五）净资产收益率下降的风险
2016 年至 2018 年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别
为 19.35%、6.22%、0.36%，出现一定程度的下滑。本次发行后，公司净资产将
大幅增加。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的时间，若发
行后公司净利润的增长无法与净资产的增长同步，则在上述期间公司净资产收益
率存在下降的风险。另外，募集资金投资项目产生效益后，若实际收益水平低于
预期，或收益增长幅度低于净资产的增长幅度，公司的净资产收益率将会有所下
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降。
（六）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金计划部分投资于“全地形无人车（智能机器人）研发及生
产项目”，项目总投资 29,600 万元，其中使用募集资金投资 25,500 万元。公司对
上述项目进行了严密的可行性研究论证，认为募投项目将全面提升公司的产销能
力及研发能力，有助于扩大公司的业务规模，使公司保持较高的增长速度，募投
项目将取得较好的经济效益，且项目亦已得到相应政府部门的审查备案。但由于
市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果行业经营环境、市场供求关系、国
家产业政策、行业竞争状况、行业技术水平和公司管理、人才队伍等因素发生重
大不利变化，将可能导致募投项目无法达到预期效益，从而给公司经营业绩带来
负面影响。
（七）募投项目建设风险
本次募投项目建成投产后，将对公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生
积极作用。但是，本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程等存在
着一定不确定性，募投项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、工程
管理、安装调试、试生产、设备供应及设备价格等因素的影响，存在募投项目不
能按期竣工投产、无法在预期的时间内实现盈利的风险。
（八）长期资产增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加 15,336 万元，无
形资产规模将增加 3,764 万元。经测算，本项目达产年折旧摊销费 1,981 万元。
折旧摊销费用的大幅增长在短期内会给公司盈利带来一定压力，如果国家政策、
市场环境、技术发展等方面发生重大变化，募投项目的预期收益不能完全实现，
该部分长期资产折旧摊销费用的增加将对公司的盈利能力产生不利影响。
（九）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产
水平都将提高，募集资金部分用于投资“全地形无人车（智能机器人）研发及生
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产项目”，效益实现需要一定周期。若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达
标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，从而导致公司的即期
回报可能被摊薄。
（十）审批风险
除需要通过国防科工局的军工事项审查外，本次非公开发行尚需满足多项条
件之后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的具
体方案及中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
本次非公开发行股票能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核
准的时间均存在不确定性。
（十一）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）公司章程规定的利润分配政策
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引
（2016 年修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保
护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，《公司章程》中关于利润分配
政策内容如下：
“1、公司利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和
可持续发展。
2、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等因素。
3、在公司该年度实现的可供分配利润为正值的条件下，原则上至少分红一
次；公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数的情况下，以现金方式分配
的利润不少于该年实现的可分配利润的 20%。
4、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式
进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等因素。
5、公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当符
合以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的 20%
处理。
公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决
策程序。
6、董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
8、公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额，不得损害公司持续经
营能力。
9、公司利润分配决策程序和机制：
（1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大
会批准；
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权；
（3）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确
意见；
（4）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或
拟分配利润少于本章程第一百六十六条规定的现金分红比例的，应经独立董事同
意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董
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事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润
分配方案进行详细论证和说明原因。
10、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
11、公司股利分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提
交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审
议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调
整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
公司应制定公司章程修正案对本章程相关条款进行相应修正。”
（二）公司未来三年分红规划
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，
对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《北京星网宇达科技股份有限公司
未来三年股东回报规划（2019 年—2021 年）》。该回报规划明确了公司未来三年
股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资
者权益保障机制。该回报规划已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，
并提请 2019 年 7 月 18 日召开的公司 2019 年第四次临时股东大会予以审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
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二、公司最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2016 年度利润分配方案：
以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 7,600 万股为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金红利 2.00 元（含税），共派发现金红利 1,520.00 万元（含税），剩余
未分配利润结转以后年度分配；用资本公积转增股本按每 10 股转增 10 股。该利
润分配方案已实施完毕。
2、2017 年度利润分配方案：
以公司 2017 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10
股派发现金红利 0.20 元（含税），共派发现金红利 313.92 万元（含税），剩余未
分配利润结转以后年度分配。该利润分配方案已实施完毕。
3、2018 年度利润分配方案：
公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议及 2018
年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，综合考
虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强
抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远
利益，从公司实际经营角度出发，决定 2018 年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。独立董事对上述议案发表同意的独立意见。
（二）最近三年现金股利分配情况
2016 年至 2018 年度，公司现金分红情况如下表：
金额单位：万元
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公司
年度 现金分红（含税）
上市公司股东的净利润 股东的净利润的比率
2016年 1,520. 00 7,332.61 20.73%
2017年 313.92 6,274.35 5.00%
2018年 0.00 1,851.31 0.00%
最近三年以现金方式累计分配的利润 1,833.92
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最近三年实现的年均可分配利润 5,152.76
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均
35.59%
可分配利润的比例
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司
生产经营。
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第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利
变化；
2、假定本次发行方案于 2020 年 1 月初实施完毕，本次方案实际发行 2,000.00
万股，募集资金总额为 30,000.00 万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，
最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时
间为准；
4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 157,125,220 股为
基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、假设 2020 年、2019 年度归属于上市公司股东的非经常性损益与 2018 年
度持平；
分别按 2020 年、2019 年度归属于上市公司股东的净利润较前一年度下降
5%、持平、增长 10%三种情景计算。
以上假设分析仅为便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成对公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审
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计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
2018 年度 2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 12 /2019 年 12
月 31 日 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 16,055.38 15,712.52 15,712.52 17,712.52
本次募集资金总额（万元） 30,000.00
假设 1：2020 年、2019 年度归属于上市公司股东的净利润较前一年度下降 5%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 1,851.31 1,758.74 1,670.80 1,670.80
归属于公司普通股股东扣除非经常性损
294.79 202.23 114.29 114.29
益的净利润（万元）
归属于公司普通股股东 基本每股收益 0.12 0.11 0.11 0.09
净利润的每股收益（元/
股） 稀释每股收益 0.12 0.11 0.11 0.09
扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.02 0.01 0.01 0.01
每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.02 0.01 0.01 0.01
假设 2：2020 年、2019 年度归属于上市公司股东的净利润较前一年度持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 1,851.31 1,851.31 1,851.31 1,851.31
归属于公司普通股股东扣除非经常性损
294.79 294.79 294.79 294.79
益的净利润（万元）
归属于公司普通股股东 基本每股收益 0.12 0.12 0.12 0.10
净利润的每股收益（元/
股） 稀释每股收益 0.12 0.12 0.12 0.10
扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.02 0.02 0.02 0.02
每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.02 0.02 0.02 0.02
假设 3：2020 年、2019 年度归属于上市公司股东的净利润较前一年度增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 1,851.31 2,036.44 2,240.08 2,240.08
归属于公司普通股股东扣除非经常性损
294.79 479.92 683.56 683.56
益的净利润（万元）
归属于公司普通股股东 基本每股收益 0.12 0.13 0.14 0.13
净利润的每股收益（元/
股） 稀释每股收益 0.12 0.13 0.14 0.13
扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.02 0.03 0.04 0.04
每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.02 0.03 0.04 0.04
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的
规定进行计算。
注 2：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
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本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增
加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上
述测算，本次融资募集资金到位当年（2020 年度）公司的每股收益存在短期内
下降或被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）践行公司战略规划，完善整体业务布局
随着智能技术的不断发展，基于惯性技术的智能无人系统已成行业关注焦
点。公司长期致力于惯性技术开发及产业化应用，现拟将“发展智能无人系统、
为客户提供无人机、无人车及空地一体化协同解决方案”作为公司今后业务发展
战略的重要方向。
公司目前的产品包括惯性组合导航、惯性测量、惯性稳控和海工装备四类，
产品集中在零部件级、器件级或分系统级。公司拟通过“全地形无人车（智能机
器人）研发及生产项目”的实施，对公司现有产业进行整合，对现有产品和技术
应用（包括导航系统、雷达系统、光电/红外摄像系统、智能决策与控制系统及
综合显控平台等）进行无人车专用化改造，在公司“器件+组件+系统”的产业
结构基础上构建智能无人系统的完整产业链，进一步完善公司在智能无人领域的
战略布局，提升公司在该领域的业务拓展能力。
通过本项目的实施，将完善公司在智能无人领域的产业布局，提升公司的行
业地位和核心竞争力，确保公司的可持续发展。
（二）提升研发和技术实力，积极响应“科技兴军”
当前，国防建设、信息安全、大数据服务与国民经济的融合不断深入。公司
以强烈的国家荣誉感和高度的责任心积极响应军民科技协同创新。智能无人系统
是具有战略性、前沿性的研究领域，代表未来军工装备的发展趋势，无人化作战
和无人装备是未来信息化战场的战略前沿和发展热点。
公司常年涉足军品业务，具备服务于军工科研生产领域相关的行业资质，并
紧紧抓住国家全面实行改革强军、科技兴军的战略时机，适时推出全地形无人车
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（智能机器人）研发及生产项目，该项目高度匹配军队智能化和无人化建设，符
合科技兴军政策核心思想。
（三）加强各业务板块协同能力，提高盈利能力
全地形无人车的部分组成部件为公司现有主要产品。其中，以惯性技术为核
心的导航系统作为智能无人系统的核心部件之一，是公司的传统优势业务，公司
在惯性技术领域的研发成果及技术经验对智能无人系统的开发和生产具有重大
意义；同时，为满足公司智能无人系统业务的发展，公司陆续发展了光电探测、
雷达探测等传感部件，并深入研究了智能控制算法，这些传感部件及控制模块也
是智能无人系统尤其是无人车辆的核心分系统。公司拟通过“全地形无人车（智
能机器人）研发及生产项目”的实施，对公司现有产品及业务进行整合，充分发
挥各业务之间的协同作用。一方面，将传统产品及核心技术进行无人车专用化改
造，在传统优势业务整合的基础上发展智能无人系统新业务；另一方面，智能无
人系统作为系统级产品，直接面向终端客户，有利于公司积累客户资源和拓展市
场空间，从而有效地拉动公司传统的器件和部件级产品的发展，同时促进公司在
车辆平台、综合指控、定位测姿、环境感知和智能决策与控制等方面形成无人车
专用分系统或单机产品，拓展公司各类产品在智能无人领域的应用。
（四）纾解资金压力，提高流动性水平
公司自设立以来，始终坚持“以惯性技术为中心，行业应用为驱动”的战略，
不断深化向上下游的产业延伸。随着公司业务规模的逐步扩大，公司对营运流动
资金的需求相应提高。
本次募投项目募集资金有利于降低公司在业务发展过程中的生产运营、研发
投入及市场开拓所带来的资金压力。此外，公司目前负债水平偏高，通过使用部
分募集资金偿还银行借款，能够提高公司的流动性水平及抗风险能力。
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三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、战略关联度分析
公司的“十三五”发展战略明确提出，发展智能无人系统、为客户提供无人
机、无人车及空地一体化协同解决方案是公司今后业务发展战略的重要方向。
2016 年，公司已经成立了以无人靶机为主要产品的尖翼科技，全面进军无人机
领域。无人车作为公司未来战略发展的方向，先期开展了相关关键技术的研发工
作，取得了一批科研成果。随着军队、公安等用户需求的不断发布，全地形无人
车（智能机器人）已经具备了良好的市场前景。从公司战略角度考量，逐步具备
形成产业化的条件，战略落地的时机已经成熟。
2、产业链关联度分析
公司在发展中已形成了“器件+组件+系统”的产业结构，全地形无人车（智
能机器人）作为系统级产品将直接面向终端客户，有利于公司积累客户资源和拓
展市场空间，能够有效带动公司惯导产品、激光雷达、光电稳控、安防雷达、智
能驾驶、通信、显控设备等器件和组件级产品的发展，同时促进公司在车辆平台、
综合指控、定位测姿、环境感知和智能决策与控制等方面形成无人车专用分系统
或单机产品，拓展公司各类产品在智能无人领域的应用。
3、市场关联度分析
公司在市场开拓方面，与现有客户形成深度合作，对客户需求的理解较为深
刻，从而形成较高的客户粘性；同时，公司力求以系统带动单机，以系统化解决
方案满足行业细分市场和用户的特殊需求。
本次募投项目在客户群体上与此前公司的传统优势产品的客户有较高的重
合度和较好的合作基础。军工类客户一般具有较强的稳定性，一旦与其确立合作
关系，公司在其产品采购及后续的服务保障、设备升级改进、备件采购等方面，
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能够与其形成长期稳定的供应关系。公司在由陆军装备部主办的“跨越险阻
2018”第三届陆上无人系统挑战赛中的优异表现也为公司在未来的军方采购中提
供了较好的前期优势。同时通过本次比赛，公司对军方需求有了更为深入的了解。
对于民用类客户，公司已成功入选百度 Apollo 计划，为其无人车提供自动驾驶
核心部件——惯性/卫星（GNSS/INS）组合导航系统，同时公司又与百度自动驾
驶事业部联手推出了无人配送车，该车由公司提供整车平台和运动控制系统，百
度 Apollo 提供自动驾驶软硬件套件，双方密切合作，优势互补，打造了一款可
满足城市和乡村等非结构化道路的无人配送车。除百度外，公司同时也为国内外
多个其他型号的商业无人车提供组合导航系统，成为国内自动驾驶领域组合导航
系统的优选供应商。
通过本次全地形无人车（智能机器人）研发及生产项目的实施，公司既可生
产全系统整车产品，为相关市场和行业应用提供系统化的解决方案，也可以将车
辆底盘、信息感知组件和指控通信平台等分系统单独作为产品，面向特定行业和
用户销售。
4、生产关联度分析
公司目前已经形成较为完备的生产体系，具备从精密器件、组件到系统产品
的生产制造和总装测试能力。公司建有综合环境实验室，能够独立完成产品的高
低温、盐雾、淋雨等环境试验。通过全地形无人车（智能机器人）研发及生产项
目的实施，可以进一步增强公司在复杂系统级产品总装测试和试验方面的能力。
新形成的生产和试验能力，也能够为公司产业链的其他产品提供生产和试验支
撑，进一步提升公司的生产保障能力。
5、技术关联度分析
全地形无人车的研发与集成，能够牵引公司在智能无人领域诸多关键技术的
研发，形成面向地面智能无人系统的技术群，夯实公司在该领域的技术积累，为
长期的技术创新打下坚实基础。在智能感知方面，牵引惯导、激光雷达、光电探
测等产品针对地面无人平台的一体化集成，实现对复杂环境的多传感器多维探
测；在任务载荷方面，将惯性稳控技术从卫星通信进一步延伸到功能性武器等任
务载荷的随动和稳定控制；在智能通信方面，进一步拓展数据链、自组网等远距
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离遥控操作技术；在行业应用方面，依托地面无人平台，搭载安防雷达形成边境
复杂环境下无人巡逻的系统解决方案，搭载无人机形成空地一体化的协同解决方
案。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
1、人员储备
通过多年的经营发展，公司已经打造出了一支高素质的管理、研发、销售及
服务团队。公司一贯坚持以人为本，共享发展的理念，积极引入高端人才，通过
不断完善考核体系和培训机制，最大限度地发挥员工积极性，提升公司的综合竞
争力。
对于募集资金投资项目，公司已经成立了高水平的专项技术团队，开始了相
关研发工作。该团队成员均有多年软硬件开发、结构设计的经验，有较强的设计
开发、测试实验的能力，掌握核心自适应算法，拥有多项无人车相关专利和知识
产权，技术基础雄厚。
公司还制定了一系列科学有效的研发运行管理机制及研发人员的绩效考核
激励机制，有效提升了公司研发队伍的活力及工作效率，使公司既保持了基础技
术方面的先进性，又能快速响应市场需求，迅速拓展行业应用，确立了公司在科
技研发方面的竞争优势。
未来，公司将根据募投项目的产品特点、运作模式和进展情况，制定详细的
人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的
顺利实施。
2、技术储备
公司一直注重技术创新，并在相关领域形成了良好的技术积淀，拥有“惯性
器件误差建模与补偿技术”、“高精度惯性基组合导航与姿态测量技术”、“虚拟传
感器及立体测量技术”、“伺服系统高精度惯性稳控技术”等多项具备自主知识产
权的核心基础技术，形成了包括“长航时固定翼无人机的姿态稳定算法”、“航迹
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飞行及能量管理技术”、“自主定位技术”、“信息感知技术”、“雷达光电多传感器
组合测控技术”等多项关键技术。
公司自 2017 年以来搭建了高水平的技术团队，开展全地形无人车（智能机
器人）的研发，并在由陆军装备部主办的“跨越险阻 2018”第三届陆上无人系
统挑战赛中取得优异成绩。其中，作为本次募投项目研发雏形产品的参赛无人车
--星网 2 队班组支援无人车荣获班组伴随保障（F2）组冠军。
3、市场储备
公司针对军用及专业用户的特殊需求有针对性地进行技术开发和专业化定
制，与客户形成深度合作，客户粘性较强。公司开展的全地形无人车（智能机器
人）研发及生产项目，在客户群体上，与此前公司的惯导、动中通、无人机等产
品的客户群体存在一定的重合，且公司与相关客户保持良好的合作基础。公司在
由陆军装备部主办的“跨越险阻 2018”第三届陆上无人系统挑战赛中的优异表
现也为公司在未来的军方采购中提供了较好的前期优势。同时通过本次比赛，公
司对军方需求有了更为深入的了解。此外，公司以惯性技术为基础发展智能无人
系统业务，相关核心技术和系统解决方案具有领先性；内部业务条线之间的良好
协同使得产品设计更合理、生产效率更高，使得公司智能无人系统产品在市场上
具备较强的竞争优势。
在安防领域，公司成功研制小型号、低成本相控阵雷达技术，在新疆反恐和
数字边防建设中发挥了重要作用并获得较好的口碑，对公司未来将全地形无人车
（智能机器人）产品应用于安防领域奠定了良好的客户基础。
在民用市场方面，公司具有丰富的产业化与市场推广经验，通过多年持续的
技术研发，产品具备了行业技术先进性和较高的性价比，并通过持续的优质服务，
积累了良好的市场口碑，形成了较大规模的客户群体，这为公司业务的不断成长
提供了有力支撑。公司已成功入选百度 Apollo 计划，为其无人车提供自动驾驶
核心部件——惯性/卫星（GNSS/INS）组合导航系统，同时公司又与百度自动驾
驶事业部联手推出了无人配送车，该车由公司提供整车平台和运动控制系统，百
度 Apollo 提供自动驾驶软硬件套件，双方密切合作，优势互补，打造了一款可
满足城市和乡村等非结构化道路的无人配送车。除百度外，公司同时也为国内外
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多个其他型号的商业无人车提供组合导航系统，成为国内自动驾驶领域组合导航
系统的优选供应商。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取一系列措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实
力和盈利能力，尽量避免发行当年公司每股收益等即期回报指标下降或因本次发
行而被摊薄的情况。公司制定具体的填补措施不等于对未来利润做出保证。
（一）规范募集资金使用，提升募集资金投资效益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》的规定
设置专户存放，并按照相关规定与保荐机构及资金托管银行签署三方监管协议，
对募集资金的使用进行严格的限制和监督，确保不出现违规使用募集资金的情
况。同时，公司将加强对募投项目的建设和管理，争取成本最小化、效益最大化，
提升募集资金的投资效益，尽可能减轻对股东即期回报的摊薄程度。本次非公开
发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高
募集资金使用效率，争取募投项目尽快实现预期效益。
（二）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化和改进业务流程，提高公司日常
运营效率；通过不断提升供应链管理水平，降低采购成本；通过不断提升制造技
术，优化流程，缩短交货期，降低制造成本；通过不断完善和改进生产流程，使
信息反馈速度更快、人员执行力更强，提高生产人员的工作效率。此外，公司将
通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
（三）继续完善公司治理结构，为公司的稳定发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善
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治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学和谨慎的决策；确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保
监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，不断完善治理结构，为公司发展提供可靠的制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，
对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《北京星网宇达科技股份有限公司
股东分红回报规划（2019 年—2021 年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东
回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权
益保障机制。该回报规划已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，并提
请 2019 年 7 月 18 日召开的公司 2019 年第四次临时股东大会予以审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、相关主体出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
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5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东、实际控制人迟家升、李国盛承诺：“不越权干预北京星网宇
达科技股份有限公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期
回报的相关措施。”
六、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，并提
请股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
七、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着募集资金的到位，公司总股本及所有者权益将大幅增加，由于募集资金
投资项目的落地实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益
水平，因此公司营业收入及净利润立即实现相应大幅增长的可能性较小，故公司
短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性
投资，并注意投资风险。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，并持
续采取多种措施改善经营业绩，努力降低即期回报被摊薄的风险，未来在符合利
润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配。
北京星网宇达科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月一日
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