星网宇达：公司章程修订对照表2019-07-03
北京星网宇达科技股份有限公司公司章程修订对照表
原章程 新章程
第一条 为维护北京星网宇达科技股份有限公司 第一条 为维护北京星网宇达科技股份有限公
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
规定，参照《上市公司章程指引（2016 年修订）（以 有关规定，参照《上市公司章程指引（2019 年修订）
下简称“《章程指引》”)、《深圳证券交易所股票 （以下简称“《章程指引》”)、《深圳证券交易所
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
年修订）》(以下简称“《中小板规范运作指引》”) （2015 年修订）》(以下简称“《中小板规范运作指
制订本章程。 引》”)制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》、《中华人 第二条 本公司系依照《公司法》、《中华人民
民共和国公司登记管理条例》和其他有关法律、法规 共和国公司登记管理条例》和其他有关法律、法规的
的规定成立的股份有限公司。公司以整体变更发起设 规定成立的股份有限公司。公司以整体变更发起设立
立方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记并领 方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记并领取
取了《企业法人营业执照》。 了《营业执照》（91110108776399733W）。
第十三条 经依法登记，公司的经营范
第十三条 经依法登记，公司的经营范 围为: “技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
围为: “技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务；计算机系统服务；互联网数据服务
询、技术服务；计算机系统服务；互联网数据服务 （互联网数据服务中心的数据中心、PUE 值在 1.4 以
（互联网数据服务中心的数据中心、PUE 值在 1.4 以 上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；销售计
上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；销售计 算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯
算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯 设备、电气设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出
设备、电气设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出 口、代理进出口；生产北斗、惯性导航产品、卫星通
口、代理进出口；生产北斗、惯性导航产品、卫星通 信产品、无人驾驶系统、水下测绘系统、机器人、无
信产品、无人驾驶系统、水下测绘系统、机器人、无 人机、浮空器、充气装置等、地理信息遥感遥测系
人机、浮空器、充气装置等、地理信息遥感遥测系 统、激光设备（限在外埠从事生产活动）；生产倾角
统、激光设备（限在外埠从事生产活动）；生产倾角 传感器、惯性测量单元、姿态方位组合导航系统、雷
传感器、惯性测量单元、姿态方位组合导航系统；国 达、无人车、无人船、无人船艇、无人潜航器、综合
内甚小口径终端地球站通信业务（增值电信业务经营 显控台、综合舰桥系统、舰船电子集成系统、测控系
许可证有效期至 2024 年 01 月 10 日）。（依法须经 统、模拟训练系统、计算机软硬件 ；国内甚小口径终
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 端地球站通信业务（增值电信业务经营许可证有效期
营活动）。” 至 2024 年 01 月 10 日）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。”
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将
下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；
股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将
对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作
公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发
出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维
份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份
护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司
的活动。
不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可
列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条
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（二）要约方式； 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其他方式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一
当在 6 个月内转让或者注销。
款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
应当 1 年内转让给职工。
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转
让。公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交
第二十六条 公司的股份可以依法转
易；公司股票被终止上市后进入全国中小企业股份转
让。
让系统继续交易。公司不对本章程中的前款规定作任
何修改。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议； 形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的交易事项； （十三）审议批准第四十一条规定的交易事项；
（十四）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易(公司获 （十五）审议批准公司与关联人发生的交易(公司获
赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000 万元以上,且 赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3,000 万元以上,
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
交易； 联交易；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 除前款（三）、（十三）、（十五）项职权外，上述
其他机构和个人代为行使。 股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。公司发生下述担保事项，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 会审议通过。
保； （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
（二）公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 担保；
担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%的担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元人民
币 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（八）深圳交易所或本章程规定的其他担保情形。
对外担保事项的审议应当取得出席董事会会议的 2/3
以 上 董 事 并 独 立 董 事 2/3 以 上 同 意 。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
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其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十五条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地或董事会确定的其它地点。股东大会
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会应 第四十五条 公司召开股东大会的地
当设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议投票 点为公司住所地或董事会确定的其它地点。股东大会
外,应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
在授权范围内行使表决权。股东以网络投票方式进行
投票表决的,按照中国证监会、深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本
章程执行。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。 的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案的全部具体内容； （二） 提交会议审议的事项和提案的全部具体内
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 容；
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
该股东代理人不必是公司的股东； 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会议召集人； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出 提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。 合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理 会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理
由。 由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
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原章程 新章程
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四）本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 回购公司股票；
（六）回购公司股票；
（六） 股权激励计划；
（七）股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
以特别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
告董事、监事候选人的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
董事、监事的提名方式和程序如下： 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查 董事、监事的提名方式和程序如下：
后，向股东大会提出提案。 （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董
股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经 事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查 后，向股东大会提出提案。
后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政 股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经
法规及部门规章的有关规定执行。 监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 后，向股东大会提出提案。
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制， （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政
即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 法规及部门规章的有关规定执行。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
权可以集中使用。 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，
选举的董事、监事为 2 名及 2 名以上时，应当采用累 即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
积投票制。累积投票制的具体操作程序如下： 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
（一） 公司独立董事、非独立董事、监事应分开选 权可以集中使用。
举，分开投票。 选举的董事、监事为 2 名及 2 名以上时，应当采用累
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数 积投票制。累积投票制的具体操作程序如下：
等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人 （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选
数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选 举，分开投票。
人，得票多者当选。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得 等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人
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原章程 新章程
的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非 数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选
独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公 人，得票多者当选。
司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股 的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非
东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不 独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公
得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股
票数，否则该选票作废。 东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述 得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
情况，以保证累积投票的公正、有效。 人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选
董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面 票数，否则该选票作废。
承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料的真 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述
实、完整,并保证当选后切实履行职责。 情况，以保证累积投票的公正、有效。
董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的
真实、完整,并保证当选后切实履行职责。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
行 申 报 的 除 外 。
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
果应计为“弃权”。
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; （六） 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚;
(七) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次 （七） 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以
以上通报批评; 上通报批评;
(八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; （八） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入
(九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 期，期限未满的；
董事、监事和高级管理人 员; （九） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
(十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于 董事、监事和高级管理人 员;
公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应 （十） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于
履行的各项职责; 公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 行的各项职责;
容。 （十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内
以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议 容。
案的时间截止期计算。 以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议
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原章程 新章程
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 案的时间截止期计算。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
除其职务。 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，
3 年。董事任期届满，可连选连任。
任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其
董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其
职务：
职务：
（一）本人提出辞职；
（一） 本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得
（二） 出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得
担任董事的情形；
担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（三） 不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
（四） 因严重疾病不能胜任董事工作。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时
生效： 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之 时生效。
前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本
章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第一百三十四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1
第一百二十七条 董事长和副董事长由董事会以全体
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
董事的过半数选举产生。
选举产生。
第一百二十八条 根据本章程的规定，授权董事长行 第一百三十五条 根据本章程的规定，授权董事长行使
使下列职权： 下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署 （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署
的其他文件； 的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书； （五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
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原章程 新章程
处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百二十三条 （七）在董事会闭会期间行使本章程第第一百三十二
第（二）、（十三）、（十五）项职权； 条第（二）、（十三）、（十五）项职权；
（八）本章程、公司相关规章制度及董事会授予的其 （八）本章程、公司相关规章制度及董事会授予的其
他职权。 他职权。
第一百二十九 《公司法》以及本章程规定的董
事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授予
无
他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式
加以变更或剥夺。
第一百四十一条 董 事会下设提名委员会、审计 第一百四十八条 董事会下设提名委员
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占 审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立
多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
董事是会计专业人士。其主任委员应当为会计专业人 会计专业人士，审计委员会中至少应有一名独立董事
士。 是会计专业人士。其主任委员应当为会计专业人士。
第一百五十四条 公司设总经理 1 名、副总经理若
第一百四十八条 公司设总经理 1 名、副总经理
干名、财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会
若干名、财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事
聘任或解聘。
会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司
。
高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董 第一百五十五条 本章程第一百〇三条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。 事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 本章程第第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百
（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同 〇六条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规
时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条 公司副总经理由总经理提名，董事
第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞
会聘任或解聘。
职。有关辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据
的劳动合同规定。
公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百六十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会
第一百五十八条 总经理、副总经理可以在任期届满
聘任或解聘。
以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据
理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。
公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百六十一条 本章程第九十五条关于不得担任董 第一百六十七条 本章程第一百〇三条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。 事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监
事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东 事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东
提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第 第二百二十条 公司有本章程第第二百二十一条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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