证券代码：002829               证券简称：星网宇达           公告编号：2020-019




                   北京星网宇达科技股份有限公司

             第三届董事会第三十六次会议决议公告


    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。正




    一、董事会会议召开情况

    北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
六次会议通知于 2020 年 3 月 25 日邮件及通讯方式向各位董事发出，会议于 2020
年 3 月 31 日下午 14 时在公司 1 号楼 9 层会议室，以现场结合通讯表决方式召开。
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，符合《中华人民共和国公司法》和《北
京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

    （一） 审议通过《关于终止公司 2019 年非公开发行股票事项的议案》

    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文
件的规定，公司针对终止 2019 年非公开发行股票制定了《关于终止公司 2019
年非公开发行股票事项的议案》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    （二） 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况与上述文件逐项核对
后，公司认为自身符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    （三） 审议通过《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》

    董事会逐项审议通过公司本次非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关
于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、发行对象

    本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法
人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对
象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、认购方式

    发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、定价基准日和发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前二十个交
易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应
调整。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、发行数量

    本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以
最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本
次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调
整。

    最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发
行价格，再确定具体发行股票数量。

    若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、限售期

    本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日
起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相
关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送
红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、上市地点

    限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

    本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、本次非公开发行决议的有效期

    本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。

    公司本次非公开发行 A 股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按
照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    （四） 审议通过《关于<公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性法
律文件的相关要求，公司针对本次非公开发行股票制定了《公司 2020 年非公开
发行 A 股股票预案》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    （五） 审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范
性文件的规定，公司编制了《北京星网宇达科技股份有限公司前次募集资金使用
情 况 报 告 》， 具 体 内 容 详 见 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    （六） 审议通过《关于<公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范
性文件的规定，公司制定了《北京星网宇达科技股份有限公司 2020 年度非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见在公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    （七） 审议通过《关于<公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施>的议案》

    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，同时制定了《公司 2020 年非公
开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，具体内容详见在公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    （八） 审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于
2020 年非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》

    根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，
公司就 2020 年非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见在公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    （九） 审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议
案》

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等相关规定，公司制定了《北京星网宇达科技股份有限公司未来
三年股东回报规划（2020-2022 年）》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    （十） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年非公开发
行股票相关事宜的议案》

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会
授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部
事宜，包括但不限于：

    1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确
定包括发行方式和发行时间、发行对象、定价基准日和发行价格、发行数量及与
本次发行方案有关的其他一切事项；若在关于本次非公开发行的董事会决议公告
日至本次发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

    2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董
事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事
宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；

    3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

    4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文
件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记
备案手续等；

    5、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、
递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报
批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意
见；

    6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调
整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整
后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

    7、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，签署相关服务协
议，并办理本次非公开发行股票有关申报事宜；

    8、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体
事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

    9、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，
可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司
经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排
和实施募集资金的使用；

    10、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，
办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    11、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

    12、上述第 8 至 10 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

       （十一） 审议通过《关于公司向大股东借款暨关联交易的议案》

    同意公司与持股 5%以上股东、董事长迟家升先生及一致行动人副董事长李
国盛先生分别签订《借款协议》，向迟家升先生和李国盛先生合计借款不超过人
民币 10,000 万元（可在此额度内循环使用）。在额度范围内，公司可根据实际需
要分期分批借款，可以提前还款。本次交易为满足公司补充流动资金的需求，提
高融资效率，借款利率根据大股东融资成本确定，借款期限为 24 个月。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事迟家升、李国盛回避
表决。

    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    （十二） 审议通过《关于控股子公司股权转让相关事项的议案》

    同意公司根据实际情况，对股权转让事项进行相应调整。同意公司与凯盾环
宇原股东林华、贾斌和晁毅博到期执行业绩对赌并签订相关《业绩补偿协议》。
由于股权转让的交易对方自然人常京有继续购买股权的意愿，同意公司与常京签
订《股权转让补充协议》，对股权转让时间及方案进行调整。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十三） 审议通过《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议
案》

    公司召开 2020 年第二次临时股东大会的通知详见在公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    特此公告。




                                            北京星网宇达科技股份有限公司

                                                                   董事会

                                                         2020 年 4 月 1 日