北京星网宇达科技股份有限公司                                      独立董事意见




                   北京星网宇达科技股份有限公司独立董事

                关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的

                                 独立意见



     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中华人民共和国公司法》以及《北京星网宇达科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、公司的《独立董事工作制度》等文件的有关规定，我们作
为公司的独立董事，基于个人客观、独立判断的立场，就公司第三届董事会第三十
六次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

     一、关于终止 2019 年非公开发行股票事项的独立意见

     公司终止 2019 年非公开发行股票事项主要是由于中国证监会 2020 年 2 月 14
日发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（证监会令[163 号]）、《关
于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2020]11 号）。鉴
于上述修改，公司 2019 年非公开发行股票方案与新修订的上市公司证券发行相关
政策已不能完全匹配，为适应政策的调整，经慎重考虑，公司拟终止 2019 年非公
开发行股票事项。

     公司目前经营正常，终止 2019 年非公开发行股票事项不会对公司的生产经营
情况与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。

     我们同意将终止 2019 年非公开发行股票事项提交公司 2020 年第二次临时股东
大会审议。

     二、关于非公开发行股票相关事项的独立意见

     1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范
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性文件的规定，我们经过核查后认为，公司符合非公开发行股票的各项条件，具备
非公开发行股票的资格。

     2、《北京星网宇达科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票方案》、《北京星
网宇达科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》符合法律、法规及规
范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

     3、《北京星网宇达科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资
金的相关规定，募集资金投资项目的实施有利于公司进一步提高资产质量，扩大业
务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司长
远发展和全体股东的利益。

     4、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会会议的召集召开程序、表
决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

     5、公司 2020 年非公开发行股票的相关事项尚需经股东大会审议通过，并经中
国证券监督管理委员会核准后方可实施。

     综上所述，我们同意将非公开发行股票相关事项提交公司 2020 年第二次临时
股东大会审议。

     三、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
独立意见

     根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司
就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

     我们认为，公司关于非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关
填补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，并同意将相
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关议案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

       四、关于公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的独立意见

     我们认为，公司制定的未来三年股东回报规划，符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东
取得合理投资回报的意愿，符合全体股东整体利益，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形，同意提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

       五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

     公司编制的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了募集资金使用的实际
情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 关于前次募集
资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金
或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权
益。

     我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提交公
司 2020 年第二次临时股东大会审议。

     综上所述，公司 2020 年非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司 2020 年非公开发
行股票事项。公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经中国
证监会核准后方可实施。

       六、关于公司向大股东借款暨关联交易的独立意见

     公司与持股 5%以上股东、董事长迟家升先生及一致行动人副董事长李国盛先
生分别签订《借款协议》，向迟家升先生和李国盛先生合计借款不超过人民币 10,000
万元（可在此额度内循环使用）。公司本次拟向迟家升先生和李国盛先生合计借款，
用于满足公司补充流动资金的需要。本次关联交易符合公司的实际情况，有利于更
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好的满足日常经营活动和对外投资的资金需求。关联交易定价公允，交易遵循了客
观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。

     我们同意将《关于公司向大股东借款暨关联交易的议案》提交公司 2020 年第
二次临时股东大会审议。

     七、关于控股子公司股权转让相关事项的独立意见

     公司于 2019 年 12 月 27 日与自然人常京签订《股权转让协议》，现根据实际情
况，对股权转让事项进行相应调整，并与北京凯盾环宇科技有限公司原股东林华、
贾斌和晁毅博到期执行业绩对赌并签订相关《业绩补偿协议》。由于股权转让的交
易对方自然人常京有继续购买股权的意愿，同意公司与常京签订《股权转让补充协
议》，对股权转让时间及方案进行调整。上述《业绩补偿协议》、《股权转让补充协
议》均是基于实际情况对权转让事项的调整，相关事项经交易各方协商确定，定价
合理，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。

     （以下无正文）
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（此页无正文，为北京星网宇达科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第三十六次会议相关事项的独立意见之签字页）




   独立董事签字：




     袁怀中
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（此页无正文，为北京星网宇达科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第三十六次会议相关事项的独立意见之签字页）




   独立董事签字：




     刘景伟
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（此页无正文，为北京星网宇达科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第三十六次会议相关事项的独立意见之签字页）




   独立董事签字：




      李擎