证券代码：002829               证券简称：星网宇达        公告编号：2020-027




                   北京星网宇达科技股份有限公司

           关于控股子公司股权转让相关事项的公告


   本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。




    一、概述

    北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星网宇达”）于2020
年3月31日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股子公司股
权转让相关事项的议案》。公司于2019年12月27日与自然人常京签订《股权转让
协议》以每4.55元/注册资本的价格将控股子公司北京凯盾环宇科技有限公司（以
下简称“凯盾环宇”）注册资本1,050万元（对应股权比例51.22%）转让给常京。
现因对方未能按双方约定时间完成股权转让款项支付，公司与凯盾环宇原股东自
然人林华、贾斌和晁毅博继续执行于2017年6月26日签订的《北京凯盾环宇科技
有限公司增资协议》，结合凯盾环宇2017-2019年的利润完成情况，凯盾环宇原
股东自然人林华、贾斌和晁毅博需要对公司补偿2,330万元。经双方友好协商，
公司与凯盾环宇原股东自然人林华、贾斌和晁毅博签订《业绩补偿协议》，参考
凯盾环宇截止2019年12月31日的每一元注册资本对应净资产为3.48元，上述凯盾
环宇原股东以3.13元/注册资本的价格将其持有的凯盾环宇合计744.5万元注册资
本无偿转让给公司作为对公司的业绩补偿。

    由于股权转让的交易对方自然人常京有继续购买股权的意愿，经友好协商，
公司与常京签订《股权转让补充协议》。同意常京于2020年6月30日前，以5,545
万元价格收购公司持有的凯盾环宇1,593.4万元注册资本（含部分因业绩补偿取得
的凯盾环宇股权）。补充协议较原协议每股转让单价由4.55元/注册资本调整为
3.48元/注册资本，交易的总股份数由1050万股调整为1593.4万股（包含部分通过
业绩补偿取得的股权），总价款由4778万元调增为5545万元，主要是为了完成凯
盾环宇的处置并最大程度的收回公司投资本金及收益。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    董事会授权公司董事长办理本次业绩补偿及股权转让的具体事宜，包括但不
限于签署与公司本次业绩补偿及股权转让有关的协议和文件等。

    二、业绩补偿协议的主要内容

    （一）协议各方如下：

    甲方：北京星网宇达科技股份有限公司

    乙方： 林华（乙方一），贾斌（乙方二），晁毅博（乙方三）

    （二）协议的主要内容

    甲乙双方于2017年6月26日签订了《北京凯盾环宇科技有限公司增资协议》，
按照协议约定，结合北京凯盾环宇科技有限公司（下简称“凯盾环宇”）2017-2019
年的利润完成情况，乙方需要对甲方补偿2,330万元。

    参考凯盾环宇截止2019年12月31日的每一元注册资本对应净资产为3.48元，
双方同意，乙方按照九折计算即3.13元/注册资本的价格将其持有的凯盾环宇股权
转让给甲方作为对甲方的业绩补偿。

    乙方合计转让给甲方标的公司744.5万元注册资本。其中乙方一转让给甲方
387.2万元注册资本；乙方二转让给甲方268万元注册资本；乙方三转让给甲方89.3
万元注册资本。

    本协议在双方签署后并经甲方董事会审议通过后生效，乙方配合甲方在协议
生效后10日内完成股权变更。

    双方确认，甲乙双方之前签署的增资协议及股权转让协议等自本协议生效之
日起全部终止。

    双方确认前述乙方需向甲方补偿的金额及凯盾环宇每元注册资本对应净资
产为预审计值，如最终审计值与预审计值偏差不超过3%，无需调整乙方需要补
偿的股份数，如最终审计与本协议约定数据差值超过3%，根据最终审计值计算
多退少补。
    三、股权转让补充协议的主要内容

    （一）协议各方如下：

    甲方：北京星网宇达科技股份有限公司

    乙方：常京

    丙方：林华

    （二）协议的主要内容

    甲乙丙三方2019年12月27日签署了《股权转让协议》（下简称“协议”），
截止协议签署日，甲方仅收到乙方支付的500万元股权转让款。考虑乙方有继续
购买甲方持有的北京凯盾环宇科技有限公司（下简称“凯盾环宇”）股权的意愿，
经友好协商，补充协议如下：

    甲方同意乙方2020年6月30日前以5545万元的价格购买甲方持有的凯盾环宇
1593.4万元注册资本（占凯盾环宇总股份的77.73%）。乙方已支付的500万元转
为本补充协议的预付款，乙方还需要于2020年6月30日前再向甲方支付5045万元。
甲方在收到乙方支付的全部股权转让款之日起10个工作日内配合乙方和丙方完
成工商变更。

    如乙方未能在2020年6月30日前完成全部股权转让款的支付，乙方须向甲方
支付违约金1000万元（乙方之前支付的500万元直接扣除，剩余500万元于7月10
日前支付），丙方自愿为乙方上述股权转让款的违约金支付承担连带保证责任。

    丙方承诺凯盾环宇及下属子公司在2020年6月30日之前，如因存在包括但不
限于违反工商、税务、劳动、住房公积金等相关方面的法律法规的情况而造成的
损失，由丙方承担。丙方承诺在2020年6月30日前，凯盾环宇及下属子公司严格
控制费用，销售费用和管理费用在2019年的基础上同比下降15%，超出的部分由
丙方个人承担。

    甲方承诺在乙方完成股权收购事宜之前（最迟不超过2020年6月30日）暂不
调整凯盾环宇董事会成员及高级管理人员。

    甲方承诺，如乙方在2020年6月30日之前完成全部股权转让款的支付，凯盾
环宇及下属子公司与甲方的往来款在股权交易完成之日起3日内结清。若甲方违
反本条承诺，则甲方应当向丙方支付违约金1000万元，并继续履行本条约定的往
来款结清义务。

   本协议自各方签署后生效，本协议一式六份，甲、乙、丙三方各执两份,具
有同等法律效力。

    四、备查文件

   1．第三届董事会第三十六次会议决议

   2．独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

   3．业绩补偿协议

   4. 股权转让协议补充协议

   特此公告。



                                        北京星网宇达科技股份有限公司

                                                                 董事会



                                                     2020 年 4 月 1 日