北京星网宇达科技股份有限公司

关于控股子公司业绩承诺实现情况

的审核报告

信会师报字[2020]第 ZA90125 号
         北京星网宇达科技股份有限公司
       关于控股子公司业绩承诺实现情况的
                   审核报告
            （2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止）




                             目录                           页次


一、   审核报告                                              1-2


二、   北京星网宇达科技股份有限公司                          1-3
       关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明
           北京星网宇达科技股份有限公司
         关于控股子公司业绩承诺实现情况的
                     审核报告
                                             信会师报字[2020]第 ZA90125 号



北京星网宇达科技股份有限公司全体股东：
    我们接受北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇
达”）委托，在审计了北京凯盾环宇科技有限公司（以下简称“凯盾环
宇”） 2019 年 12 月 31 日的合并资产负债表、2019 年度的合并利润
表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及相关财务报表附注，
北京星网船电科技有限公司（以下简称“星网船电”）2019 年 12 月 31
日的公司资产负债表、2019 年度的公司利润表、公司现金流量表、
所有者权益变动表以及相关财务报表附注的基础上，对后附的星网宇
达《关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺
实现情况说明”）进行了专项审核。


    按照深圳证券交易所的相关规定，编制业绩承诺实现情况说明，
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大
遗漏是星网宇达管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础
上对星网宇达管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，
以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，
我们结合凯盾环宇、星网船电的实际情况，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核
意见提供了合理的基础。
                           审核报告第 1 页
    经审核，我们认为，星网宇达管理层编制的业绩承诺实现情况说
明已按照深圳证券交易所的相关规定编制，在所有重大方面公允反映
了凯盾环宇以及星网船电 2019 年度业绩承诺的实际实现情况。


    本审核报告仅供星网宇达对外信息披露时使用，不得用作任何其
他用途。




立信会计师事务所             中国注册会计师：刘海山（项目合伙人）
（特殊普通合伙）




                             中国注册会计师：田玉川




中国上海                     2020 年 4 月 15 日




（此盖章页仅限于北京星网宇达科技股份有限公司-信会师报字[2020]第

ZA90125 号报告专用，不得用于其他目的。）




                             审核报告第 2 页
                  北京星网宇达科技股份有限公司
              关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明

        为切实维护广大股东的权益，保障和促进北京星网宇达科技股份有限公司
 （以下简称“本公司”或“星网宇达”）经营目标的实现，根据相关法律法规的要求，
 现将涉及业绩承诺子公司业绩承诺实现情况做如下说明：


 一、     基本情况
（一） 北京凯盾环宇科技有限公司
         公司于 2017 年 6 月 26 日分别召开了第二届监事会第十二次会议和第二届
         董事会第十五次会议，审议通过了《关于认购北京凯盾环宇科技有限公司
         新增注册资本的议案》，同意公司以自有资金认缴凯盾环宇新增注册资本，
         增资完成后，公司持有凯盾环宇 51.22%股权，凯盾环宇成为星网宇达控
         股子公司。同日，公司与交易对方凯盾环宇及其全体股东林华、贾斌、晁
         毅博签订了《北京凯盾环宇科技有限公司增资协议》。
         根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）
         出具的信会师报字[2017]第 ZB50428 号审计报告，截止 2017 年 3 月 31 日，
         凯盾环宇净资产（账面值）为 1,846 万元。经交易双方协商一致，公司拟
         以每股 3.92 元的价格向凯盾环宇增资 4,116 万元，认购凯盾环宇 1,050 万
         元新增注册资本。增资完成后，凯盾环宇的注册资本及实收资本将由人民
         币 1000 万元增至人民币 2050 万元，公司持有凯盾环宇 51.22%的股权，
         凯盾环宇将成为公司控股子公司。


（二） 北京星网船电科技有限公司
         公司于 2017 年 9 月 6 日分别召开了第二届监事会第十四次会议和第二届
         董事会第十八次会议，于 2017 年 9 月 22 日，召开 2017 年第三次临时股
         东大会，审议通过了《关于收购北京明航科技发展有限公司股权的议案》，
         同意公司以自筹资金收购星网船电股权（原名为“北京明航科技发展有限公
         司”），并授权公司董事长办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于签
         署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。同日，公司与交易对方星网
         船电股东李秀岩签订了《关于收购北京明航科技发展有限公司 55%股权之
         交易协议》。
         根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）
         出具的信会师报字[2017]第 ZA90392 号《审计报告》，截止 2017 年 6 月


                             业绩承诺实现情况说明第 1 页
        30 日，星网船电净资产（账面值）为 8,782.62 万元。
        根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪第 0914 号《评估
        报告》，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，星网船电股东全部权益的市
        场价值评估值为 59,029.13 万元，较审计后账面净资产评估增值 50,246.51
        万元，增值率 572.11%。
        在上述审计评估的基础上，经过星网宇达与李秀岩双方友好协商，在李秀
        岩承诺星网船电 2017 年、2018 年、2019 年度净利润（指扣除非经常性损
        益后的净利润）达到 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元的基础上，双方
        同意李秀岩持有的星网船电 55%股权的交易价格为 32,340 万元，全部用
        现金方式完成支付。收购完成后，公司将持有星网船电 55%的股权，星网
        船电成为公司控股子公司。


 二、   业绩承诺情况
（一）、北京凯盾环宇科技有限公司
        凯盾环宇原有股东承诺 2017 年、2018 年、2019 年（下简称“三年”）,凯盾
        环宇经审计归属于母公司所有者的净利润的均值不低于 1000 万元。经友
        好协商，若三年经审计归属于母公司所有者的净利润的均值低于 1000 万
        元（不含 1000 万元）时，凯盾环宇及原有股东承诺以现金方式向公司进
        行业绩补偿，补偿金额的计算公式为：
        补 偿 金 额 =4116- 三 年 经 审 计 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 均 值
        *8*51.22%。
        根据补充协议，因为股权激励事项发生在收购协议之后，因此原承诺的净
        利润=实际净利润+股份支付费用的税后影响额。


（二）、北京星网船电科技有限公司
        星网船电原有股东承诺星网船电 2017 年、2018 年、2019 年度的净利润（指
        扣除非经常性损益后的净利润）达到 4,000 万元，5,000 万元，6,000 万元，
        三年净利润之和未达到 15,000 万元，则对标的公司收购价格调整为（2017
        年净利润+2018 年净利润+2019 年净利润）/3*12*55%，调减部分从交易
        价格中扣除。
        根据补充协议，因为股权激励事项在收购协议事项后发生，因此原承诺的
        净利润（扣除非经营性损益后的净利润）=实际扣非后净利润+股份支付费
        用的税后影响额。




                                业绩承诺实现情况说明第 2 页
 三、   业绩承诺实现情况
（一）、北京凯盾环宇科技有限公司业绩承诺实现情况
        2017 年度归属于母公司的净利润 391.60 万元，2018 年度归属于母公司的
        净利润 685.66 万元，2019 年度归属于母公司的净利润 279.00 万元。
        综上所述，凯盾环宇三年经审计归属于母公司所有者的净利润的均值为
        452.09 万元，低于 1000 万元，业绩承诺未实现。


（二）、北京星网船电科技有限公司业绩承诺实现情况
        2017 年 度 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
        4,231.63 万元，业绩承诺已实现。
        2018 年 度 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
        5,057.28 万元，业绩承诺已实现。
        2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-408.18
        万元，业绩承诺未实现。




                                                      北京星网宇达科技股份有限公司
                                                              二〇二〇年四月十五日




                                业绩承诺实现情况说明第 3 页