星网宇达：第三届董事会第三十七次会议决议公告2020-04-16
证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2020-030
北京星网宇达科技股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。正文
一、董事会会议召开情况
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
七次会议通知于2020年4月6日通过邮件及通讯方式向各位董事发出，会议于
2020年4月15日上午9时在公司1号楼9层会议室，以现场结合通讯表决方式召开。
会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《北
京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，作出决议如下：
1. 审议通过《关于审议<2019 年年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
总经理徐烨烽先生所作的《2019 年年度总经理工作报告》,客观、真实地反
映了 2019 年年度公司生产经营的真实情况，以及管理层落实董事会各项决议、
执行公司各项制度等方面所作的工作及取得的成果，并对 2020 年度公司各项工
作进行了部署和展望。
2. 审议通过《关于审议<2019 年年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
2019 年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律法规，充分履行《北京星网宇达科技股份有限公司章程》赋
予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁
自律，恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。公司独
立董事刘景伟、袁怀中、李擎向董事会提交了《2019 年年度独立董事述职报告》，
并将在 2019 年年度股东大会上述职。
《2019 年年度董事会工作报告》、2019 年年度独立董事述职报告》详见 2020
年 4 月 16 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
3. 审议通过《关于审议<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监
督的基础上，对公司 2019 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价。《2019 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了
当前公司内部控制的建设及运行情况立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此
出具了鉴证报告。
《2019 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》详见 2020 年 4
月 16 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《2019 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，详
见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
4. 审议通过《关于审议<2019 年年度报告>及其摘要的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司编制和审核《2019 年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019 年年度报告》及其摘要详见 2020 年 4 月 16 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
5. 审议通过《关于审议<2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告>
的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司 2019 年度实现营业收入 39,873.13 万元，较上年同期下降 0.89%，实
现归属于上市公司股东的净利润 1,201.59 万元。面对 2020 年的宏观经济及行
业形势，公司将更为审慎的进行投资，科学规划，分步骤稳健实施；并继续提
升管理，加强控制成本，通过不断优化营养配方、科学制定采购策略、保持合
理库存水平，保障公司正常生产经营所需现金流。
《2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告》详见 2020 年 4 月 16
日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
6. 审议通过《关于审议<关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司对募集资金实行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集
资金管理与监督等进行了详细严格的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对此出具了鉴证报告，保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了专项核查意
见。
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金年度存
放与使用情况鉴证报告》、《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份
有限公司 2019 年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》详见 2020 年 4
月 16 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发
表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7. 审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为保障公司生产经营的正
常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护
全体股东的长远利益，从公司实际经营角度出发，经董事会研究决定：本年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
《关于公司 2019 年度利润分配预案的公告》详见 2020 年 4 月 16 日的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》发表了独立意
见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。本议案为特别表决事项，
需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
8. 审议通过《关于 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
同意公司监事的津贴标准为：人民币 1 万元/每人/年,按年度发放。公司独
立董事的津贴标准为：人民币 5 万元/每人/年, 每半年发放一次。公司非独立
董事及高级管理人员薪酬: 公司非独立董事暂不发放津贴。非独立董事及高级
管理人员实施年薪制，公司将根据行业状况及 2020 年公司生产经营实际情况，
执行《薪酬管理控制程序》进行考核发放。具体情况如下：
序号 职务 姓名 税前薪酬（万元）
1 董事长 迟家升 60
2 副董事长 李国盛 60
3 董事、总经理 徐烨烽 60
4 董事、财务总监、董事会秘书 吴萍 50
5 副总经理 程斌 50
公司独立董事对《关于 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议
案》发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为本公司提供审计服
务，在审计过程中能够坚持客观、独立、公正的立场。因此，同意公司继续聘
任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构，聘期 1 年。公
司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可并发表了独立意见。
《关于聘任 2020 年度审计机构的公告》详见 2020 年 4 月 16 日的巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》发表了独立意见，
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于审议<关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
计说明>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性
资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。《关于
控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》详见 2020 年 4 月 16 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《关于审议<关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专
项审计说明>的议案》发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
11. 审议通过《关于审议<关于控股子公司业绩承诺实现情况及业绩补偿进展
的情况说明>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据立信会计师事务所出具的《北京星网宇达科技股份有限公司关于控股
子公司业绩承诺实现情况的审核报告》信会师报字[2020]第ZA90125号，凯盾环
宇业绩承诺未实现。公司与原股东已就业绩补偿事项达成一致，相关手续正在
办理中。星网船电2019年度业绩承诺未实现。公司已取得业绩补偿，业绩承诺
履行完毕。
《关于控股子公司业绩承诺实现情况及业绩补偿进展的情况说明》《关于控
股子公司业绩承诺实现情况的审核报告》详见 2020 年 4 月 16 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《关于审议<关于控股子公司业绩承诺实现情况及业绩补偿
进展的情况说明>的议案》发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
12. 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的
合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影
响，相关决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策
变更。
公司独立董事对《关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见，详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13. 审议通过《关于审议<2020 年第一季度报告>全文及其正文》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司编制和审核《2020 年第一季度报告》全文及其正文的程序符合法律、 行
政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2020 年第一季度报告》全文及其正文详见 2020 年 4 月 16 日的巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
14. 审议通过《关于修订公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》；
根据公司的具体情况，公司拟对第三届董事会第三十六次会议审议通过的
《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》内的方案进行调整，调整事项
为限售期安排。
公司董事会逐项审议调整后的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法
人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行
对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发
行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前二十个
交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相
应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行数量
本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以
最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应
调整。
最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定
发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之
日起六个月内不得转让。公司的控股股东、实际控制人、一致行动人或其控制
的关联人如果认购股票，则本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相
关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司
送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按
照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
公司本次非公开发行 A 股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按
照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
15. 审议通过《关于<公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议
案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据公司实际情况及非公开发行股票申报报告期的调整，公司对《公司 2020
年非公开发行 A 股股票预案》进行了修订并出具了修订稿。
《北京星网宇达科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》全文及其正文详见 2020 年 4 月 16 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
16. 审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及
规范性文件的规定，公司编制了《北京星网宇达科技股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》。
《北京星网宇达科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见 2020
年 4 月 16 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
17. 审议通过《关于<公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）>的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据公司实际情况及非公开发行股票申报报告期的调整，公司对《公司 2020
年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订并出具了修订稿。
《北京星网宇达科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）》详见 2020 年 4 月 16 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
18. 审议通过《关于<公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修
订稿）>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据公司实际情况及非公开发行股票申报报告期的调整，公司对《公司 2020
年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》进行了修订并出具了修订稿。
《北京星网宇达科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施(修订稿)》全文及其正文详见 2020 年 4 月 16 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
19. 审议通过《关于召开公司 2019 年年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司拟定于 2020 年 5 月 7 日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司
2019 年年度股东大会，审议相关议案。
《关于召开公司 2019 年年度股东大会的通知的公告》详见 2020 年 4 月 16
日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 16 日
