星网宇达：上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-03-19
公司简称：星网宇达 证券代码：002829
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京星网宇达科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 3 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 5
三、基本假设................................................................................................................ 6
四、本次股票期权激励计划的主要内容.................................................................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7
（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 8
（四）股票期权行权价格 ........................................................................................ 9
（五）激励计划的授予与行权条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 14
（一）对公司 2021 年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 .............. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
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一、释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京星网宇达
科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 上市公司、本公司、公司、星网宇达：指北京星网宇达科技股份有限公司。
4. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《北京星网宇达科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）》。
5. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买公司一定数量股票的权利。
6. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
7. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、
其他核心人员（不包括独立董事、监事）。
8. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
9. 有效期：指自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止。
10. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，激励对象根据本计划，在满足行
权条件后行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照本计划设定的条件购买公司股票的行为。
11. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
13. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
17. 《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》
18. 《业务办理指南》：指《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
股权激励》。
19. 《公司章程》：指《北京星网宇达科技股份有限公司章程》。
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20. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21. 证券交易所：指深圳证券交易所。
22. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星网宇达提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对星网宇达股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对星网
宇达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容
星网宇达 2021 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和星网宇达的实际情况，对公司的激
励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对星网宇达 2021 年股
票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟授予的激励对象共计 148 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、其他核心人员。
本计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本计划规定的考核期内
在公司或下属子公司任职并已与公司或下属子公司签署了劳动合同或聘用合同。
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占目前总股本
姓名 职务
权数量(万份) 权总数的比例 的比例
徐烨烽 董事、总经理 30.00 5.54% 0.19%
刘俊 副总经理 20.00 3.69% 0.13%
张仲毅 副总经理 20.00 3.69% 0.13%
李爽 副总经理 20.00 3.69% 0.13%
袁晓宣 副总经理、董事会秘书 20.00 3.69% 0.13%
吴萍 董事、财务总监 20.00 3.69% 0.13%
其他核心人员 142 人 411.40 75.99% 2.66%
合计 541.40 100% 3.50%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目
前股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（二）授予的股票期权数量
1、标的股票来源
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本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、授出股票期权的数量
公 司 拟 授 予 的 股 票 期 权 权 益 合 计541.40 万 份 ， 约 占 公 司 当 前 股 本 总 额
15,468.504万股的3.50%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总
额的1%。本计划所涉及股票期权份额一次性授予。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将根据本计划予以相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过实施本计划相关议案后 60 日内授予股票期权
并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本计划，未授予的股票期权作废失效。
3、本激励计划的等待期
股票期权授予登记完成日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本计
划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个
月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
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（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授
予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
5、本激励计划的行权安排
本计划向激励对象授予股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 40%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象在上述行权期内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不
能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划
规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励
对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 28.50 元，即在满足行
权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以按 28.50 元的价格购买 1
股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 38.00 元的 75%，为每股 28.50 元；
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（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 36.57 的 75%，为每股 27.43
元。
3、定价的合理性说明
公司为高科技研发型企业，当前无人智能业务的发展对核心技术研发团队
依赖程度较高，核心技术人员的技术水平与研发能力是公司维系技术优势、研
发优势和核心竞争力的关键。若不能完善激励机制建设，将对公司的持续研发
能力、发展能力和创新能力带来不利影响。因此，合理的利用股权激励工具可
以稳定核心技术人员团队，完善薪酬结构，降低企业用人成本，成为吸引人才
的重要手段。
另外，近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当
前市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，
即使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到理想的激励效果。为了达到
稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，公司管理层结合市
场环境变化、行业特点、公司生产经营情况以及二级市场激励案例等因素经过
充分论证，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、公
司股份支付费用以及团队出资能力等影响因素后，从稳定核心管理团队、保证
员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励
工具，拟以不低于本激励计划草案公告前一个交易日、前二十个交易日交易均
价的 75%作为行权价格定价方法，即行权价格为每份 28.50 元。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据
本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。行权须满足
的公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%
第二个行权期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 100%
第三个行权期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 200%
注：1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其
它激励计划所产生的股份支付费用影响。
2、以上业绩考核目标不属于公司对投资者做出的业绩承诺。
如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的
股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行
评分，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合
格。若公司层面各年度业绩考核达标，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人
当年计划行权额度。
考核评价表适用于激励对象，届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核结果 A B C D
标准系数 100% 80% 60% 0%
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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年
度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次
行权，未能行权部分由公司注销；若激励对象个人业绩考核结果为“不达标”，
则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京星网宇达科技股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对公司 2021 年股票期权激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司 2021 年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、等待期、
禁售期、行权条件、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励
计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：星网宇达 2021 年股票期权激励计划符合
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有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：星网宇达 2021 年股票期权激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是
可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
星网宇达 2021 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股
本总额的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：星网宇达 2021 年股票期权激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、星网宇达 2021 年股票期权激励计划的权益授出总额度
星网宇达 2021 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
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所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额 10%。
2、星网宇达 2021 年股票期权激励计划的权益授出额度分配
星网宇达 2021 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：星网宇达 2021 年股票期权激励计划的权
益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
星网宇达 2021 年股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在星网
宇达 2021 年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式
的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查
意见
1、股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 28.50 元，即在满足行
权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以按 28.50 元的价格购买 1
股公司股票。
2、股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 38.00 元的 75%，为每股 28.50 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 36.57 的 75%，为每股 27.43
元。
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3、定价的合理性说明
公司为高科技研发型企业，当前无人智能业务的发展对核心技术研发团队
依赖程度较高，核心技术人员的技术水平与研发能力是公司维系技术优势、研
发优势和核心竞争力的关键。若不能完善激励机制建设，将对公司的持续研发
能力、发展能力和创新能力带来不利影响。因此，合理的利用股权激励工具可
以稳定核心技术人员团队，完善薪酬结构，降低企业用人成本，成为吸引人才
的重要手段。
另外，近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当
前市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，
即使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到理想的激励效果。为了达到
稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，公司管理层结合市
场环境变化、行业特点、公司生产经营情况以及二级市场激励案例等因素经过
充分论证，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、公
司股份支付费用以及团队出资能力等影响因素后，从稳定核心管理团队、保证
员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励
工具，拟以不低于本激励计划草案公告前一个交易日、前二十个交易日交易均
价的 75%作为行权价格定价方法，即行权价格为每份 28.50 元。
经核查，本财务顾问认为：星网宇达本激励计划股票期权行权价格符合
《管理办法》第二十九条“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股
权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”及第三十六条“上市公司未
按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股
票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划
的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”的规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
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（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、星网宇达 2021 年股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定
星网宇达 2021 年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
2、星网宇达 2021 年股票期权激励计划的时间安排与考核
本激励计划授予的股票期权自股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后，
激励对象应在未来 36 个月内分三次行权。在行权期内，若达到本激励计划规定
的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权期为自授予登记完成之
日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 40%；第二次行
权期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权
总数的 30%；第三次行权期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行
权数量为获授股票期权总数的 30%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：星网宇达 2021 年股票期权激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
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—金融工具确认和计量》的相关规定，在 2021 年股票期权激励计划中向激励对
象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行
处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的数
量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益
工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议星网宇达在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在星网宇达 2020 年股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个
激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：
当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益
成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，星网宇达 2021 年股票期权激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
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公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率能够最直观、有效
地反映公司的盈利能力，衡量公司资产营运与管理业绩，以及成长状况和发展
能力。公司在“以惯性技术引领智能发展”的发展战略指引下，始终坚持以客
户为中心的经营理念，通过科技创新不断增强自身的核心竞争力。公司将坚持
以市场为导向，积极开拓目标市场，稳定和扩大市场占有率，并加大研发投入
与技术积累，持续增强公司盈利能力。公司基于对未来几年无人智能产业的发
展趋势与市场状况、自身发展阶段以及相关经营策略等方面的综合考虑，同时
兼顾本计划的激励作用,指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：星网宇达 2021 年股票期权激励计划中所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、星网宇达未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规
定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的星网宇达 2021 年股票期权激励
计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京星网宇达科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一
致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为星网宇达 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾问，特请投资者
注意，星网宇达 2021 年股票期权激励计划的实施尚需星网宇达股东大会决议批
准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京星网宇达科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
2、北京星网宇达科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
3、北京星网宇达科技股份有限公司独立董事第四届董事会第三次会议独立董事
独立意见
4、北京星网宇达科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告
5、《北京星网宇达科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京星网
宇达科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 3 月 18 日
