星网宇达：北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2021-03-19
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北京市康达律师事务所
关于北京星网宇达科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
康达法意字[2021]第 0649 号
二零二一年三月
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
星网宇达、本公司、公司、
指 北京星网宇达科技股份有限公司
上市公司
本次激励计划、股权激励计 北京星网宇达科技股份有限公司 2021 年股票期权激励
指
划、本激励计划、本计划 计划（草案）
《北京星网宇达科技股份有限公司 2021 年股票期权激
《激励计划（草案）》
励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、其他核心人员
自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
有效期 指
票期权全部行权或注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
激励对象根据本计划，在满足行权条件后行使其所拥
行权 有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象
指
按照本计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京星网宇达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
元 指 人民币元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京星网宇达科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
康达法意字[2021]第 0649 号
致：北京星网宇达科技股份有限公司
本所接受北京星网宇达科技股份有限公司的委托，作为公司本激励计划的特
聘专项法律顾问，就本次回购注销相关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和中国
证监会的有关规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本《法律意见
书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
法律意见书
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
星网宇达已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供星网宇达为本次实行激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意星网宇达部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但星网宇达作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
星网宇达成立于 2005 年 5 月 20 日，经中国证监会《关于核准北京星网宇达
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2750 号）批准，
星网宇达首次公开发行股票 1,900 万股人民币普通股。经深交所《关于北京星网
宇达科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]896 号）批
准，星网宇达发行的人民币普通股股票于 2016 年 12 月 13 日在深交所上市，股
票代码为 002829，股票简称为“星网宇达”。
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星网宇达现持有北京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》 统
一社会代码：91110108776399733W），住所为北京市北京经济技术开发区科谷二
街 6 号院 1 号楼 7 层，法定代表人为迟家升，注册资本为 5700 万元人民币，经
营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成
服务；计算机系统服务；互联网数据服务（互联网数据服务中心的数据中心、PUE
值在 1；4 以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；销售计算机、软件及辅
助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、电气设备、仪器仪表；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；生产北斗、惯性导航产品、卫星通信产品、无人驾驶
系统、水下测绘系统、机器人、无人机、浮空器、充气装置等、地理信息遥感遥
测系统、激光设备、雷达、无人车、无人船、无人船艇、无人潜航器、综合显控
台、综合舰桥系统、舰船电子集成系统、测控系统、模拟训练系统、计算机软硬
件、城市轨道交通设备、铁路专用设备及器材、配件（限在外埠从事生产活动）；
设备租赁、维修；生产倾角传感器、惯性测量单元、姿态方位组合导航系统；国
内甚小口径终端地球站通信业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 01
月 10 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内甚小口径终
端地球站通信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
经核查，本所律师认为，星网宇达为依法设立并合法存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在不得实施激励计划的情形
经本所律师核查，公司不存在下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，星网宇达为依法设立并合法有效存续的上市公司，
截至本《法律意见书》出具日，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定应当终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形，具备《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
公司第四届董事会第三次会议于 2021 年 3 月 18 日审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关
的议案，对本次激励计划相关事宜进行了规定。根据《激励计划（草案）》及公
司说明，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
依据《激励计划（草案）》，为进一步建立、健全公司长效激励机制，激发员
工的斗志，共享公司的发展成果，充分调动其积极性与创造性，提升核心人员的
持续奋斗精神和企业的竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第
九条（一）的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
依据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、其他核心人员。所有激励对象
由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 148 人，包括：
（1）公司的董事、高级管理人员；
（2）其他核心人员。
本计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本计划规定的考核期内在公
司或下属子公司任职并已与公司或下属子公司签署了劳动合同或聘用合同。
3、激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条（二）的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三
十七条、第四十二条的规定。
（三）本次激励计划拟授出的权益状况
1、激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
依据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
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2、激励计划拟授出权益的数量
公司拟授 予的 股票期 权权益 合计 541.40 万份 ，约占 公司当 前股 本总额
15,468.504 万股的 3.50%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司目前股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额
的 1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权
数量及 所涉及的标的股票总数将根据本计划予以相应的调整。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
获授的股票期 占授予股票期 占目前总股本
姓名 职务
权数量(万份) 权总数的比例 的比例
徐烨烽 董事、总经理 30.00 5.54% 0.19%
刘俊 副总经理 20.00 3.69% 0.13%
张仲毅 副总经理 20.00 3.69% 0.13%
李爽 副总经理 20.00 3.69% 0.13%
袁晓宣 副总经理、董事会秘书 20.00 3.69% 0.13%
吴萍 董事、财务总监 20.00 3.69% 0.13%
其他核心人员 142 人 411.40 75.99% 2.66%
合计 541.40 100% 3.50%
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司目前股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划所涉及拟授出权益
数量、涉及的标的股票种类、来源、占公司股本总额的百分比及具体分配安排符
合《管理办法》第九条第（三）及（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排以及
禁售期
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权
日、行权安排及禁售期的规定如下：
1、本次激励计划的有效期
本计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过实施本计划相关议案后 60 日内授予股票期权
并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本计划，未授予的股票期权作废失效。
3、本次激励计划的等待期
股票期权授予登记完成日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本计
划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本次激励计划的可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予
登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
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5、本次激励计划的行权安排
本计划向激励对象授予股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 40%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象在上述行权期内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不
能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规
定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6、本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的有效期、授予日、
等待期、可行权日、行权安排以及禁售期等事项，符合《管理办法》第九条（五）
项，第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条的规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，股权期权的行权价格及行权价格的确定方法具体
内容如下：
1、股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 28.50 元，即在满足行权
条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以按 28.50 元的价格购买 1 股公
司股票。
2、股票期权行权价格的确定方法
法律意见书
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 38.00 元的 75%，为每股 28.50 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 36.57 的 75%，为每股 27.43
元。
3、定价合理性说明
公司在《激励计划（草案）》中就本次激励计划股票期权定价合理性进行了
说明，并聘请了独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
本所认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划之股票期权的行权价格
及行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，涉及股票
期权行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条“上市公司采用其他方法
确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”及
第三十六条“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用
其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾
问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据
和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意
见。”的规定，同时，公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发
表意见。
（六）股票期权授予条件与行权条件
根据《激励计划（草案）》，股票期权授予条件与行权条件如下：
1、股票期权授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
法律意见书
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据
本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
3、业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。行权须满足的
公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%
第二个行权期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 100%
第三个行权期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 200%
如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股
法律意见书
票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行
评分，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。
若公司层面各年度业绩考核达标，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年
计划行权额度。
考核评价表适用于激励对象，届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核结果 A B C D
标准系数 100% 80% 60% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度 激
励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”，则激励
对象可按照本激励计划规定的比例分批次行 权，未能行权部分由公司注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划之股票期权的授予
与行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，涉及股票期权之授予
与行权条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十
八条的规定。
（七）激励计划的调整方法和程序
依据《激励计划（草案）》，本激励计划调整股票期权数量、行权价格的方法
和程序如下：
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
法律意见书
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
法律意见书
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权授予数量和行权价格调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划之股票期权的授予
数量及行权价格的调整，并明确了调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定。
（八）股权期权的会计处理
根据《激励计划（草案）》，按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规
定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划之股票期权的会计
处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划的实施程序及异动处理
《激励计划（草案）》详细列明了本次激励计划的生效程序、股票期权的授
予程序、股票期权的行权程序、本次激励计划的变更及终止程序等实施程序，并
详细列明了公司发生控制权变更、合并、分立等异动及/或激励对象发生职务变
更、离职、身故等事项时本次激励计划的处理措施。
法律意见书
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的各类实施程序及
异动处理，符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）及（十二）项的规定。
（十）公司及激励对象各自的权利义务及争议解决
根据《激励计划（草案）》，约定了关于本次激励计划中公司的权利与义务、
激励对象的权利与义务，以及公司与激励对象之间争议的解决。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划中公司及激励对象
各自的权利义务、争议解决方式，符合《管理办法》第九条第（十三）及（十四）
项的规定，相关内容符合《管理办法》第二十条、第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
三、本次激励计划应当履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计
划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《股
权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议；
2、公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，同意公
司实行本次股票期权激励计划，并同意将《关于<2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
3、公司第四届董事会第三次审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励
计划有关事项的议案》等，公司董事徐烨烽先生和吴萍女士为本次激励计划的激
励对象，在审议上述议案时回避表决。
4、公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权
法律意见书
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚待
履行以下法定程序:
1、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；；
3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项
进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过，作为激励对象的股东或者
与其存在关联关系的股东应当回避表决；
5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议
公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告；
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在法定期限内授予股票
期权并完成公告、登记。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划履行了现阶段应
履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》的相关规定。
四、激励对象的确定
本次股权激励计划的激励对象包括公司公告本计划时在公司（含控股子公
司，下同）任职的董事、高级管理人员、其他核心人员。不包括公司监事、独立
董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象姓名和职务，
法律意见书
公示期不少于 10 天。其确定依据和范围详见本法律意见书“二、本次股权激励计
划的主要内容/（二）激励对象的确定依据和范围”。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七
条、第四十二条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司董事会及监事会审议通过《激励计划（草案）》及其
摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》等后，公司已向证券交易所申请公告
与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草
案）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》等文件。后续公司应根据本
次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
履行持续信息披露义务。
本所律师认为，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五
十四条的规定。
六、不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》规定，激励对象按照本计划的规定获取有关股票
期权的资金来源为激励对象自筹资金。公司已承诺，不存在为激励对象依本次股
权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条规定。
七、不存在损害上市公司及股东利益的情形
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，《激励计划（草案）》
的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
公司独立董事已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为公司实施本次激励
法律意见书
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
公司监事会已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为公司实施本次激励计
划有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司独立董事、监事会已对本次股权激励计划是否有利于上
市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意
见；本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在
违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
公司第四届董事会第二十四次审议通过了本激励计划相关的议案，拟作为激
励对象的董事徐烨烽先生和吴萍女士均已回避表决。
本所律师认为，关联董事已对董事会审议本激励计划相关的议案回避表决，
符合《管理办法》第三十四条规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，星网宇达具备《管理办法》规定的实施本次股
权激励计划的主体资格；星网宇达达为实施本次股权激励计划而制定的《激励计
划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；星网宇达就本次股权激励计划已经履行了现
阶段所应履行的法定程序、信息披露义务；本次股权激励计划的实施不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在履行本次激励计
划尚待履行的法定程序后，星网宇达可以实施本次股权激励计划。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 侯茗旭
张伟丽
年 月 日
