北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                            电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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                              北京市康达律师事务所



                                               关于



                      北京星网宇达科技股份有限公司

                注销部分已获授但尚未行权的股票期权



                                                 之



                            法 律 意 见 书

                            康达法意字[2021]第 4212 号

                                    二○二一年十二月
                                释    义
     在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所                 北京市康达律师事务所
星网宇达/公司        北京星网宇达科技股份有限公司
《公司法》           《中华人民共和国公司法》
《证券法》           《中华人民共和国证券法》
《律师法》           《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管理
                     《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
                     《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则（试行）》
《股权激励管理办法》 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正)》
                     《股权激励有关事项备忘录 1 号》、股权激励有关事项备忘
《备忘录》
                     录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
                      《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限
《法律意见书》        公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书》
                      （康达法意字[2021]第 4212 号）
《公司章程》         《北京星网宇达科技股份有限公司章程》
中国证监会           中国证券监督管理委员会
证券交易所           深圳证券交易所
本次激励计划         星网宇达实施 2021 年股票期权激励计划的行为
                     《北京星网宇达科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计
《激励计划》
                     划（草案）》
《激励计划实施考核   《北京星网宇达科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计
管理办法》           划实施考核管理办法》
授予日               公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
元                   人民币元
                        北京市康达律师事务所

                                    关于

                   北京星网宇达科技股份有限公司

              注销部分已获授但尚未行权的股票期权

                                     之

                               法律意见书


                                                  康达法意字[2021]第 4212 号




致：北京星网宇达科技股份有限公司

    本所接受星网宇达的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业
务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等现行法律、法规、规
章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。

    星网宇达已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供星网宇达为本次实行激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。

    本所律师同意星网宇达部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但星网宇达作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：


                                 正    文


    一、本次激励计划的批准与授权

    1. 2021 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第三次会议审
议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

    2. 2021 年 3 月 19 日至 2021 年 3 月 28 日，公司对本次拟授予激励对象的姓
名及职务在公司内部进行了公示。2021 年 3 月 31 日，公司监事会发布了《监事
会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
    3. 2021 年 4 月 6 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授
权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票
情况的核查情况，披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4. 2021 年 5 月 20 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于
向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发
表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    5. 2021 年 5 月 31 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了向 146 名激励对象授予 541.00 万份股票期权的授予登记工作，期权
简称：星网 JLC1，期权代码：037126，股票期权的行权价格为 28.40 元/份。

    6. 2021 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次注销部分已获授
但尚未行权的股票期权事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理
办法》、《备忘录》、《公司章程》、《股权激励计划》等相关规定。

    二、本次注销原因及数量

    鉴于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》授予的激励对象中，13名激
励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及
2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未行
权的股票期权合计54.20万份予以注销。注销完成后，本次激励计划授予的股票
期权数量由541.00万份调整为486.80万份，激励对象人数由146人调整为133人。
    本所律师认为，本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权的原因、数量符
合《股权激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》、《激励计划》等相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权
相关事宜，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》以及《激
励计划》等相关规定。

    本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
   （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限
公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权之法律意见书》之签章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                经办律师：   张伟丽




                                                 尤松




                                                年      月   日