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                               北京市康达律师事务所



                                               关于

                       北京星网宇达科技股份有限公司

                             2021 年股票期权激励计划

第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格、注销部分

                 已获授但尚未行权的股票期权相关事项



                                                 之



                             法 律 意 见 书

                             康达法意字[2022]第 0298 号

                                      二○二二年六月
                                   释 义
       在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：


本所                    北京市康达律师事务所
星网宇达/公司           北京星网宇达科技股份有限公司
《公司法》              《中华人民共和国公司法》
《证券法》              《中华人民共和国证券法》
《律师法》              《中华人民共和国律师法》
《股权激励管理办法》 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正)》
                        《北京市康达律师事务所关于 2021 年股票期权激励计划第
                        一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格、注销部
本《法律意见书》
                        分已获授但尚未行权的股票期权相关事项之法律意见书》
                        （康达法意字[2022]第 0298 号）
中国证监会              中国证券监督管理委员会
证券交易所              深圳证券交易所
本次激励计划            北京星网宇达科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
                        《北京星网宇达科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计
《激励计划》
                        划（草案）》
授予日                  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
元                      人民币元
                      北京市康达律师事务所

                                关于

                   北京星网宇达科技股份有限公司

                     2021 年股票期权激励计划

第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格、注销部分
               已获授但尚未行权的股票期权相关事项

                                   之

                             法律意见书



                                              康达法意字[2022]第 0298 号




致：北京星网宇达科技股份有限公司

    本所接受星网宇达的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》《证券法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发
表法律意见。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。

    星网宇达已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供星网宇达为 2021 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就、调整股票期权行权价格、注销部分已获授但尚未行权的股票期权
相关事项之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律师同意星网宇达部分或全部按中国证监会的要求引用本《法律意见书》
的内容，但星网宇达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：




                                 正 文



    一、本次激励计划的批准与授权

    1. 2021 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第三次会议审议
通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
    2. 2021 年 3 月 19 日至 2021 年 3 月 28 日，公司对本次拟授予激励对象的姓
名及职务在公司内部进行了公示。2021 年 3 月 31 日，公司监事会发布了《监事
会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。

    3. 2021 年 4 月 6 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确
定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况
的核查情况，披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4. 2021 年 5 月 20 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向
激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表
了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    5. 2021 年 5 月 31 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了向 146 名激励对象授予 541.00 万份股票期权的授予登记工作，期权
简称：星网 JLC1，期权代码：037126，股票期权的行权价格为 28.40 元/份。

    6. 2021 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司审核确
认，公司于 2022 年 1 月 6 日办理完毕上述 54.20 万份股票期权注销事宜。

    7. 2022 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对上述事
项发表了独立意见。
    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划
第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格、注销部分已获授但尚未行
权的股票期权相关事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》
和《激励计划》的相关规定。




   二、本次行权的条件及满足情况

   （一）股票期权第一个等待期已届满

   根据公司《激励计划》的规定，本激励计划的股票期权分三次行权，对应的
等待期分别为自相应部分股票期权登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期
权总量的 40%。股票期权登记完成日为 2021 年 5 月 31 日，公司本次激励计划第
一个等待期已于 2022 年 5 月 30 日届满。

   （二）公司及激励对象满足相关条件

   根据《激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票
期权方可行权：

   1. 公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司《2021 年年度报告》、信会师报字[2022]第 ZA90145 号 2021 年年度
《审计报告》及公司说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站
（    http://www.gsxt.gov.cn/index.html     ） 、      信   用    中    国    网    站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中
国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 中 国 证 监 会 信 息 公 开 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101972/zfxxgk_zdgk.shtml）查询，截至本《法律意
见书》出具日，公司不存在上述情形。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据星网宇达第四届监事会第十三次会议决议、独立董事就本激励计划发表
的独立意见及公司说明，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查
询 平 台 网 站 、 深 交 所 “ 监 管 措 施 ” 公 开 信 息
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/）查询，本次激励计划激励对象不存在
上述情形。

     3. 公司层面业绩考核要求：

     本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。第一个行权期的
业绩考核目标为以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%。

     根 据 公 司 说 明 ， 公 司 2021 年 剔 除 股 份 支 付 费 用 影 响 后 的 净 利 润 为
169,365,535.52 元，较 2020 年增长 53.82%，满足第一个行权期的行权条件。

   4. 个人层面绩效考核要求：

   董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行
评分，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。
若公司层面各年度业绩考核达标，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年
计划行权额度。

   考核评价表适用于激励对象，届时根据下表确定激励对象的行权比例：

      标准等级           A            B           C             D

      标准系数          100%        80%          60%            0%


   若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

   若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行
权，未能行权部分由公司注销；若激励对象个人业绩考核结果为“不达标”，则取
消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

   根据公司所作说明，除 9 名激励对象离职不具备激励对象的资格外，其他 124
名激励对象中 123 人考核结果为 A，满足全部行权条件；1 人考核结果为 B 或
C,满足部分行权条件；0 人考核结果为 D，不满足行权条件。

   综上，本所律师认为，公司本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就，
符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。




   三、本次股票期权行权价格调整的情况

   （一）本次行权价格调整的事由

   根据公司所作公告，2022 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议
通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，2021 年度拟以公司目前总
股本 154,685,040 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），
本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度。
如果在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权
及再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照分配总金额不变的原则进行调
整。

   根据公司说明，公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月 10 日实施完成，
以公司现有总股本 154,685,040 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币
现金（含税）。

   根据《激励计划》的规定在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权的行权价格将根据《激励计划》予以相应的调整。

   （二）本次行权价格调整的方法

   根据《激励计划》及公司所作说明，本次行权价格调整调整方法如下：P＝
P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。

   根据以上公式，调整后的股票期权行权价格为：P＝P0-V=28.40 元/份-0.15 元
/份=28.25 元/份。

   综上，本所律师认为，公司本次激励计划股票期权行权价格调整的调整事由、
调整方法符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。




   四、本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权的情况

       鉴于公司《激励计划》授予的激励对象中，9名激励对象因个人原因离职已
不具备激励对象资格，以及1名激励对象第一个考核年度个人绩效考核未达到A，
其第一个行权期内对应的股票期权部分不得行权并由公司注销。根据《激励计划》
的相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对上述激励对
象已获授但尚未行权的股票期权合计29.8140万份予以注销。注销完成后，本次
激励计划授予的股票期权数量由486.8000万份调整为456.9860万份，激励对象人
数由133人调整为124人。

    综上，本所律师认为，公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权符合
《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

    1. 公司本次激励计划第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格、
注销部分已获授但尚未行权的股票期权相关事项已经履行了现阶段必要的程序，
符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；

    2. 公司本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合《股权激励管理
办法》和《激励计划》的相关规定；

    3. 公司本次激励计划股票期权行权价格调整的调整事由、调整方法符合《股
权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；

    4. 公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权符合《股权激励管理办
法》和《激励计划》的相关规定。

    本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权
价格、注销部分已获授但尚未行权的股票期权相关事项之法律意见书》之签章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                 经办律师：   张伟丽




                                                  尤   松




                                                 年    月    日