证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2023-039
北京星网宇达科技股份有限公司
关于增加注册资本并修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星网宇达”）
于2023年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加注
册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》，拟对现行公司章程部分条款进
行修订、补充和完善。上述议案尚需公司股东大会审议通过，现就相关情况
公告如下：
一、注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京星网宇达科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2876号），公司非公开发行
人民币普通股（A 股）15,835,312股，上述新增股份已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2023年4月3日在深圳证
券交易所上市。本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由156,311,000股
增 加 至 172,146,312 股 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 156,311,000.00 元 增 加 至
172,146,312.00元。
二、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理结构，切实维护中小投资者合法权益，根据中国
证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 修订）》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
并结合公司完成非公开发行股票并上市的实际情况，公司对于《公司章程》
部分条款进行了修订，具体情况详见附表。
三、其他情况说明
《关于增加注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》尚需提交公司
2022年年度股东大会审议。本议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《公司章程》将在股东大
会审议通过，经公司盖章，报登记机关办理变更登记后生效。
四、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议。
2、第四届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司
董事会
2023年4月26日
附件1：公司章程修订对照表
原章程 修订后的章程
第一条 为维护北京星网宇达科技股份有限公司 第一条 为维护北京星网宇达科技股份有限公司（以
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
法》”）和其他有关规定，参照《上市公司章程 有关规定， 制订本章程。
指引（2019 年修订）（以下简称“《章程指
引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》(以下简称“《中小板规范运作指引》”)
制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》、《中华人民共 第二条 本公司系依照《公司法》、《中华人民共和
和国公司登记管理条例》和其他有关法律、法规 国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份
的规定成立的股份有限公司。 有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在北京市工 公司以整体变更发起设立方式设立，在北京经济技
商行政管理局注册登记并领取了《营业执照》 术开发区市场监督管理局注册登记并领取了《营业
（91110108776399733W）。 执照》，统一社会信用代码为
91110108776399733W。
第六条 公司注册资本为人民币156,311,000元。 第六条 公司注册资本为人民币172,146,312元。
第十九条 公司股份总数为 156,311,000股，均 第二十条 公司股份总数为172,146,312股，均为
为普通股。 人民币普通股。
/ 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
元。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
已发行的股份，自公司股票在深圳交易所上市交易 的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内
之日起 1 年内不得转让。其中,控股股东及实际控 不得转让。
制人,自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 得转让其所持有的本公司股份。
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
上述人员在申报离任 6 个月后的 12 月内通过深
圳交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不得超过 50%。
公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承
诺的，从其承诺。
中国证监会、证券交易所对公司董事、监事和高级
管理人员所持公司股份及其变动管理的相关规定发
生变化的,本章程将相应修订。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
不受 6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 第四十条
…… ……
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分 资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
等任何方式损害公司和社会公众股股东的合法权 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 公司和社会公众股股东的利益。
股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资
金安全的法定义务，上述人员协助、纵容控股股
东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时，公
司董事会视情节轻重可对直接责任人给予警告、
降职、免职、开除等处分，对负有严重责任的董
事、监事可提请股东大会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公
司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东、
实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即申请
对控股股东、实际控制人所持公司股份进行司法
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机
制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现公司
控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资
产，应立即启动以下程序：
（一）公司财务负责人在发现控股股东、实
际控制人及关联人侵占公司资产的当天，应以书
面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；
若发现同时存在公司董事、监事、高级管理人员
协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占
公司资产情况的， 财务负责人在书面报告中还应
当写明所涉及的董事、监事或高级管理人员姓名
及相关事实情况。
（二）董事长在收到财务负责人的报告后，
应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股
东或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申
请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事
宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产
的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任
人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大
会予以罢免。
（三）董事会秘书应在董事会决议作出后 10
日内向控股股东、实际控制人发送限期清偿通
知，执行对相关人员的处分决定，向相关司法部
门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相
关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东、实际控制人无法在规定
期限内清偿侵占资产，公司应在规定期限到期后
30 日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占
资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（七）审议批准公司年度报告； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 司形式作出决议；
公司形式作出决议； （十） 修改本章程；
（十一）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议；
议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
（十三）审议批准第四十一条规定的交易事项； 项；
（十四）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易(公司 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3,000 万 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
5%以上的关联交易； （十六）审议批准公司年度报告；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
（十八）审议股权激励计划； 或其他机构和个人代为行使。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除前款（三）、（十三）、（十五）项职权外，
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的交易（公司获赠现金和提 本条内容已经第一百六十一条所涵盖。
供担保除外），达到下列标准之一的,除应及时披
露外，应当提交股东大会审议:
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元;
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金
额超过 5,000 万元;
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值
计算。本条所称交易是指下列交易事项:
（一） 购买或者出售资产;
（二） 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等);
（三） 提供财务资助;
（四） 提供担保;
（五） 租入或者租出资产;
（六） 签订管理方面的合同(含委托经营、受托
经营等);
（七） 赠与或者受赠资产;
（八） 债权或者债务重组;
（九） 研究与开发项目的转移;
（十） 签订许可协议;
（十一） 证券交易所认定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交
易时,应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类
别在连续 12 个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时, 应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易,在连续 12 个月
内累计计算。
公司购买或者出售资产,达到最近一期经审计总资
产 30%时,应审计或评估、提交股东大会审议、并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准,适用“12 个月累计计算”的原则。
交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司
合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部
资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。
若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止
日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评
估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公
司,按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的,
应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第
一款的规定。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
…… 增加第（三）款 公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足 5 名或者本章程所定人数 （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者本
的 2/3 时； 章程所定人数的2/3时；
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大
大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事 会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会将
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 提供股权登记日的股东名册。
供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告,向证券登记结算机构申请获取。
第五十二条 召集人所获取的股东名册不得用于除 删除该条款；
召开股东大会以外的其他用途。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案的全部具体内 （二） 提交会议审议的事项和提案；
容； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事 有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
项作出合理判断所需的全部资料或解释。 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 披露独立董事的意见及理由。
东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的
意见及理由。
第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应 第五十八条 股东大会网络或其他方式投票的开始时
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时
投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
共同推举的副董事长主持）主持，公司未设副董 事共同推举的一名董事主持。
事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会
大会上在遵守公平信息披露原则的前提下,就股东 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
整。 上签名。
…… ……
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （二） 公司的合并、分拆、分立、解散和清算；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； 删除原第（五）款；
（五） 回购公司股票；
第八十二条 第八十一条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除该条款；
前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。 请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 事、监事的简历和基本情况。
章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积 董事、监事的提名方式和程序如下：……
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：……
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（十） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精 删除原第（十）款及“以上期间，按拟选任董事的
力于公司事务,切实履行董事、监事、高级管理人 股东大会审议董事受聘议案的时间截止期计算”。
员应履行的各项职责;
以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事受
聘议案的时间截止期计算。
第一百零三条 董事由股东大会选举或者更换，并 第一百〇一条 董事由股东大会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3
期 3 年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
除其职务： 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
（一） 本人提出辞职； 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
（二） 出现国家法律、法规规定或本章程规定的 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
不得担任董事的情形； 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
（三） 不能履行职责； 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
（四） 因严重疾病不能胜任董事工作。 公司不设职工代表董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（六） 应当诚实守信的履行职责，在职权范围内 删除原第（六）款；
以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权
利，避免事实上和潜在的利益和职务冲突；
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规 删除该条款；
及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董
事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会
提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司
董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
删除原第五章“董事会”第二节“独立董事” 第一百〇九条 公司设立独立董事。独立董事是指
（关于独立董事相关规定详见《独立董事工作 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
制》）； 司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。独立董事必须具有独立性，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和深交所的有关规定执行。
第一百三十条 董事会由 7 名董事组成，设董事 第一百一十二条 董事会由7名董事组成，设董事长1
长 1 名，独立董事 3 名。公司可根据需要设 1 名，副董事长1名，独立董事 3名。
名副董事长。
第一百三十一条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情
情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投 况下，就公司发生的购买或出售资产（不含购买原
资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、风 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
险投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理
等)、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债 财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或
可协议等交易行为，董事会对上述事项的审批权 债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协
限分别如下： 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 权利等）、深交所认定的其他交易等交易行为，达
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时 到下列标准之一的，应由董事会审批：
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
据； 资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近
（2） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业 一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%
10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总
（3） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 依据；
上，且绝对金额超过100万元； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对 1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额
金额超过1,000万元； 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度 额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；该交易
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
元。 高者为准；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
算。 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致 入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易
公司合并报表范围发生变更的， 该股权对应公司 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
和与交易标的相关的营业收入。 上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材 会审议；
料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
资产的，仍包含在内。 10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的
公司进行提供财务资助和委托理财等事项时，应 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
当以发生额作为计算标准。 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交 对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定， （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
但已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
入相关的累计计算范围。 1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
（二）公司发生提供担保（或对外提供财务资 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
助）事项时，应当由董事会审议通过。公司发生 对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；
本章程第四十二条规定的提供担保（或对外提供 （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
财务资助）事项时，还应当在董事会审议通过后 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但
提交股东大会审议。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
对外担保事项（或对外提供财务资助）提交董事 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应
会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二 提交股东大会审议。
以上董事同意，对外担保事项还应经全体独立董 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
事三分之二以上同意； 关联董事需要回避表决 （二）公司发生提供担保（含对控股子公司担保
的，表决人数不足3人时，应直接提交股东大会审 等）时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
议。 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在人民 同意并作出决议。公司发生本章程第四十二条规定
币30万元以上（含30万元）的关联交易，与关联 的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提
法人发生的交易金额300万元以上且占上市公司最 交股东大会审议。
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 （三）公司提供财务资助（含委托贷款等）时，除
易，应提交公司董事会进行审议；其中，公司与 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
关联人发生的金额在人民币3,000万元以上（含 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
3,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对 决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情
值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供 形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
担保情形除外），应当聘请具有从事证券、期货 审议，深交所另有规定的除外：（1）单笔财务资助
相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或 金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（2）
者审计，经董事会审议通过后提交股东大会审 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
议。 超过70%；（3）最近12个月内财务资助金额累计计
公司在连续12个月内发生的与同一关联人（包括 算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（4）深
与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制 交所或者本章程规定的其他情形。
关系的其他关联人）进行的交易及与不同关联人 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
进行的与同一交易标的相关的交易，应累计计 例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东
算。 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方
（四）公司控股子公司的对外投资、资产处置等 的，可以免于适用上述规定。
交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子 （四）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币
公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的 30万元以上（含30万元）的关联交易，与关联法人
决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子 （或者其他组织）发生的交易金额300万元以上且占
公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
董事长、董事会或股东大会作出指示。 交易，应提交公司董事会进行审议。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深 公司与关联方发生的交易金额在人民币3,000万元以
圳交易所对上述授权事项的具体权限作出其他限 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
制性规定的，从其规定。 的关联交易，还应提交股东大会审议通过。
第一百三十六条 根据本章程的规定，授权董事长 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人
签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告。
（七）在董事会闭会期间行使本章程第第一百三
十一条第（二）、（十三）、（十五） 项职权；
（八）本章程、公司相关规章制度及董事会授予
的其他职权。
第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作， 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
务）；公司未设副董事长、副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点； （一） 会议的时间、地点、期限；
…… ……
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和
和（三）项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 （三）项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临
会临时会议的说明。 时会议的说明。
第一百四十二条 董事会作出决议，必须经全体 第一百二十五条 董事会作出决议，必须经全体董事
董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必 的过半数通过。
须经出席会议董事的 2/3 以上同意并经全体独立
董事的 2/3 以上同意。
第一百四十四条 第一百二十七条
…… ……
公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事
事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议) 会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送
报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董 深交所备案。董事会决议应当经与会董事签字确
事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记 认。深交所要求提供董事会会议记录的,公司应当按
录的,公司应当按证券交易所要求提供。 要求提供。
董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《股票上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
删除原第五章“董事会”第三节“董事会专门委 第一百三十一条 董事会设立提名委员会、审计委员
员会”； 会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。
第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百五十八条 总经理、副总经理每届任期 3 第一百三十五条 总经理每届任期3年，连聘可以连
年，连聘可以连任。 任。
第一百六十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东
应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任， 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
/ 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百六十八条 本章程第一百零二条关于不得担 第一百四十六条 本章程第一百条关于不得担任董事
任董事的情形，同时适用于监事。 的情形，同时适用于监事。
董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员
的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二
分之一。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整、及时。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百七十六条 公司设监事会。监事会设 3 名 第一百五十四条 公司设监事会。监事会设3名监
监事，由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成， 事，由2名股东代表和1名职工代表组成，职工代表
职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
代表由股东大会选举产生和更换。 形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半 监事会设主席1名，不设副主席，监事会主席由全体
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主 的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监
持监事会会议。 事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十七条 监事会行使下列职权： 第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报
提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的
其他职权。
第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则，明 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会 监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
的工作效率和科学决策。 作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容： 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点、期限和召开方式；
（二）事由及议题； （二） 拟审议的事项（会议提案）；
（三）发出通知的日期。 （三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及
其书面提议；
（四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 联系人和联系方式；
（六） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议
的说明。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和交易所报送年度财务会计 个月内向中国证监会和深交所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中
个月内向中国证监会派出机构和交易所报送半年 国证监会北京监管局和深交所报送并披露中期报
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 告。
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
机构和交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及深交所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百九十一条 公司采取现金与股票相结合的方 第一百六十九条 公司采取现金与股票相结合的方式
式分配利润的，现金分红的比例应当符合以下要 分配利润的，现金分红的比例应当符合以下要求：
求： ……
…… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 由董事会根据具体情形参照前项规定处理。
的，可以按照前项规定的 20%处理。
第一百九十八条 公司实行内部审计制度，设立 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，设立内部
内部审计部门，配备专职审计人员，对公司内部 审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和
控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进 经济活动进行内部审计监督。
行内部审计监督。
第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百七十八条 公司聘用符合相关法律规定的会计
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以
专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定 公告方式进行。
的其他方式进行。
第二百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京经
京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 济技术开发区市场监督管理局最近一次核准登记后
版章程为准。 的中文版章程为准。
