名雕股份：《公司章程》修订情况对照表（2016年12月）2016-12-29
《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》
修订情况对照表（2016 年 12 月）
根据中国证监会《上市公司章程指引》(2016 年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为切实维护中小投
资者合法权益,并结合公司已成功发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况，深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“公
司”）拟对《公司章程》部分条款作如下修订:
序号 《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第三条 公司于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管 第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公 员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发
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众发行人民币普通股[ ]股，于[ ]年[ ]月[ ] 行人民币普通股 1,667 万股，于 2016 年 12 月 13 日在深圳
日在[ ]证券交易所上市。 证券交易所上市。
2 第六条 公司注册资本为人民币[ ]元。 第六条 公司注册资本为人民币 6,667 万元。
第十九条 公司股份总数为[ ]（ ）万股，公司
第十九条 公司股份总数为 6,667 万股，公司的股本结构为：
3 的股本结构为：普通股[ ]（ ）万股，其他种
人民币普通股 6,667 万股，其他种类股零（0）股。
类股零（0）股。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过： 过：
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（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
（10%）的担保； （10%）的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后 或超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象 （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
提供的担保； 总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象
总资产的百分之三十（30%）； 提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十（50%）且绝对金额超过 5000 万元； 总资产的百分之三十（30%）；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
（七）法律、证券交易所或本章程规定必须经股东大会审 净资产的百分之五十（50%）且绝对金额超过 5,000 万元；
议的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、证券交易所或本章程规定必须经股东大会审
议的其他担保情形；
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第四十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当
5 无 及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审
议。
6 无 第四十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人以上表 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
7 示进行申报的除外。 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 “弃权”。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制定公司奖励计划，制订股权激励计划；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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证券及上市方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 证券及上市方案；
立、解散及变更公司形式的方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 立、解散及变更公司形式的方案；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 （九）审议本章程第一百一十三条所列的交易事项，并决
易等事项； 定其中法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或《公
（九）决定公司内部管理机构的设置； 司章程》等规定非应由股东大会审议决定的事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 （十）审批公司所有对外担保事项，其中属于本章程第四
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 十一条规定之情形的，审议通过后应当提交股东大会审议。
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）审议本章程第一百一十四条、第一百一十六条第
（十一）制订公司的基本管理制度； （三）项规定应由董事会审议的关联交易事项，并决定其
（十二）制订本章程的修改方案； 中法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或《公司章
（十三）管理公司信息披露事项； 程》等规定非应由股东大会审议决定的事项；；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （十二）决定公司内部管理机构的设置；
事务所； （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
职权。 （十四）制订公司的基本管理制度；
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体 （十五）制订本章程的修改方案；
行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会 （十六）管理公司信息披露事项；
决议等方式加以变更或者剥夺。 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应 事务所；
当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会
集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东
大会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项
的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单
独决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司交易事项的决策权限如下：
（一） 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 百 分 之 三 十
（30％）的对外投资；
（二） 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十
（30％）的资产处置（收购、出售、置换）；
（三） 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 百 分 之 三 十
（30％）的资产抵押、质押事项； 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
（四） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会 审 议 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
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通过的对外担保之外的其他对外担保事项； 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
（五） 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 百 分 之 三 十 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（30％）的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、
承包、租赁、债权债务重组；
（六） 公司另行制定的关联交易决策制度规定的由 董 事
会审议的关联交易事项；
（七） 除其他法律法规、本章程、中国证监会、证券交易
所规定必须由股东大会审议通过的事项外的公司交易事
项。
前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、
行政法规、中国证监会有关文件规定须提交股东大会审议
通过的，按照有关规定执行。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的
三分之二（2/3）以上董事同意并经全体独立董事三分之二
（2/3）以上同意。
第一百一十三条 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的百分之十（10%）以上，但交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的百分之五十（50%）以上的或公
司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十（30%）的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之
10 无 十（10%）以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十（50%）
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审
议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）
以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过
500 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的百分之十（10%）以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，
且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过 100 万元；
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过 500 万元的，
还应提交股东大会审议；
（六）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算；
董事会可授权董事长决定成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的百分之二十（20%）
以下的交易，该项授权的决议应经全体董事一致同意，并
明确授权期限，最长不得超过十二个月。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会
议的三分之二（2/3）以上董事同意并经全体独立董事三分
之二（2/3）以上同意。
第一百一十四条 以下关联交易事项由董事会审议批准：
11 无 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的
关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五
（0.5％）以上的关联交易。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （三）行使法定代表人的职权；决定第一百一十三条和第
（二）督促、检查董事会决议的执行； 一百一十四条规定应由董事会或股东大会批准的交易之外
（三）董事会授予的其他职权。 的交易，但如该交易属关联交易且董事长应该回避的，应
12 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 提交董事会以关联交易审批程序作出决议；
董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司 （四）董事会授予的其他职权。
经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
提交董事会集体决策。 董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
专人送出、邮寄、传真、电子邮件、电话及其他适当且有
13 为：专人送出、邮寄、传真、电子邮件、电话及其他适当
效的方式；通知时限：会议召开三（3）日前。在紧急情况
且有效的方式；通知时限：会议召开三（3）日前。
下，可由董事长临时通知，豁免通知时间限制。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
14 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见； 书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正； 要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 作，费用由公司承担。
第一百七十九条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证
第一百七十五条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊
15 监会指定媒体中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
披露信息的媒体（以下简称“公司指定信息披露媒体”），
其他公共传媒披露信息不得先于公司指定信息披露媒体。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
16 决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日 决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日
内在本章程规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书
起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四
（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
负债表及财产清单。
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通
知债权人，并于三十（30）日内在公司指定信息披露媒体
17 知债权人，并于三十（30）日内在本章程规定的媒体上公
上公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未
告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到
接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求
通知书的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司
公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十（10）日内 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通
通知债权人，并于六十（60）日内在本章程规定的媒体上 知债权人，并于六十（60）日内在公司指定信息披露媒体
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内， 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算 未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算
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组申报其债权。 组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。 材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
除上述外，因条文增删，《公司章程》其他条款的条文编号亦相应修改。
深圳市名雕装饰股份有限公司
董事会
