深圳市名雕装饰股份有限公司

                          对外担保管理制度



                             二 O 一六年十二月




                               第一章 总则

    第一条 为进一步规范公司的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范
公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国担保法》 以下简称《担保法》）、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《深圳市名雕装饰
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承
担责任的行为。
    公司为控股子公司提供的担保视同对外担保，适用本制度。

    第三条 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

    第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等的、自愿、公平、诚信、互利的
原则。任何单位和个人不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制
其为他人提供担保的行为有权拒绝。

    第五条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《担保法》和其它相关法
律、法规的规定。并按照《证券法》和《上市规则》的有关规定披露信息，必须
按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。


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    第六条 公司作出的任何对外担保行为，必须经董事会或股东大会审议。未
经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

    第七条 公司为他人提供担保，应当要求对方提供反担保，反担保的提供方
应具备实际担保能力和反担保的可执行性。



                      第二章 担保的审批及信息披露

    第八条 公司财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门部门。负责受理
及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制
公司如为他人提供担保，担保的申请由财务部提出并尽职调查，包括但不限于以
下事项：

    (一)   被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款资金来源、偿债
能力、该担保产生的利益及风险等情况；

    (二)   担保的主债务情况说明，包括担保债务的种类、数额；

    (三)   债务人履行债务的期限；

    (四)   担保类型、范围、期限；

    (五)   担保协议的主要条款

    (六)   被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    (七)   反担保方案（如有）；

    (八)   其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。

    第九条 公司财务部完成尽职调查后，应会同相关部门及时对被担保人的资
信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后提出担保申请（应包括上一
条所述项目）送交董事会办公室。董事会办公室审核。

    第十条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行
合规性复核。

    第十一条   董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章


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程》及本制度的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

    第十二条   对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

    第十三条    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议：

    (一)   单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    (二)   公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；

    (三)   公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；

    (四)   为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    (五)   连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    (六)   连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元人民币；

    (七)   对股东、实际控股人及其关联方提供的担保；

    (八)   法律、证券交易所或公司章程规定必须经股东大会审议的其他担保
情形。

    第十四条    应由股东大会审议的担保事项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会进行审议。

    第十五条   董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议本制度第十三条第（五）项担保事项时，应当取得
出席股东大会全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    第十六条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十七条   董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、


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信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。

    第十八条   公司对外担保，必要时或聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估以作为决策的依据。

    第十九条   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


                      第三章 担保合同的审查和订立

    第二十条 经公司董事会或股东大会审议通过，方可订立担保合同。在公司
董事会或股东大会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中
以保证人的身份签字或盖章。

    第二十一条    任何担保均应订立书面合同。担保合同必须符合《担保法》、
《合同法》等有关法律法规，合同事项明确。

    第二十二条    任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股
东大会授权数额的担保合同。

    第二十三条    担保合同订立时，必须经公司法律事务部门对担保合同有关
内容进行审查。

    第二十四条    担保合同中下列条款应当明确：

    (一)   被担保的主债权的种类、金额；

    (二)   债务人履行债务的期限；

    (三)   担保的方式；

    (四)   担保的范围；

    (五)   担保的期间；

    (六)   双方认为需要约定的其它事项。

    第二十五条    法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关
办理抵押物登记。公司资产管理部门协助财务部门办理登记手续。


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       第二十六条    担保合同签订后，财务部门应及时报告董事会秘书。


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       第二十七条    财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控
股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

       第二十八条    财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的
文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事
会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担
保情况表并抄送公司总裁以及公司董事会秘书。

       第二十九条    财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情
况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债
务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工
作：

       （一） 及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

       （二） 关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人
变化等情况，

       （三） 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

       （四） 如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建
议；

       （五） 如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并
协同公司法律顾问做好风险防范工作；

       （六） 提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
       财务部应当就上述情况建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担
保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当
及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

       第三十条   被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

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    第三十一条      当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，
或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时通报董事会办公室。

    第三十二条      公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积
极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事长、总经理、董事会秘书。

    第三十三条      公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约
而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

    第三十四条      保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保
证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

    第三十五条      公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物
的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。

    第三十六条      对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继
续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

    第三十七条      主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的
外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合
同。

    第三十八条      公司作为一般保证人时，有主合同纠纷未经判决或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证清偿责任。

    第三十九条      公司在收购和对外投资等资本过程中，应对被收购方的对外
担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

    第四十条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与
担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                         第五章 对外担保的信息披露

       第四十一条   任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等

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信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。


                         第六章 相关人员责任

    第四十二条   公司董事、经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

    第四十三条   相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，
对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

    第四十四条   相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节
轻重给予罚款或处分。


                             第七章 附则

    第四十五条   本制度所称“以前”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

    第四十六条   本制度由董事会负责解释。

    第四十七条   本制度自公司股东大会审议通过后生效，若本制度与国家日
后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。




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