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                           募集资金管理制度


                            二〇一六年十二月



                              第一章 总则
    第一条 为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上
市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运
作指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
    第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制
度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行明确规定。
    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。


                       第二章     募集资金专户存储
    第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。

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    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
    第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括下列内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币
或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
    （七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。


                           第三章       募集资金使用
    第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。

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    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
    第十条 公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司财务制度和本制
度的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均首先由资金使用部门提
出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签
字后，方可予以付款。
       第十一条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
       第十二条   公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十三条      募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
       （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
       （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
       （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
       （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
       公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
       第十四条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
       第十五条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
       公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

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先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十六条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下
列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
    （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （六）过去十二月内未进行风险投资并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流
动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
    第十七条   公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后，由董事会审议通过后在
二个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
    （七）证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
    第十八条   公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
    （一）补充募投项目资金缺口；

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    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行贷款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    第十九条   公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户
管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补
充流动资金的相关规定处理。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专
项意见，依照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股
东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
    第二十条   公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应
当符合以下要求：
    （一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供
财务资助；
    （二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （三） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
    第二十一条     公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的
期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
    （一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当

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提交股东大会审议。
    投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    第二十二条   公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会
审议通过后二个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发
行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。


                       第四章 募集资金用途变更
    第二十三条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十四条   公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途
议案后，方可变更募集资金用途。
    第二十五条   公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。

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    公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
    第二十六条   公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个
交易日内公告下列内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）证券交易所要求的其他内容。
    第二十七条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十八条   公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十九条   公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募
集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），
应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
    （七）证券交易所要求的其他内容。
    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。

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       第三十条     公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构出具的意见。
       第三十一条      单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐
机构发表明确同意的意见后方可使用。
       节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
       公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照第二十四条、第二十六条履行相应程序及披露义
务。
       第三十二条      全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
       （一）独立董事、监事会发表意见；
       （二）保荐机构发表明确同意的意见；
       （三）董事会、股东大会审议通过。
       节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
       节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。


                            第五章    募集资金管理与监督
       第三十三条      公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
       第三十四条      公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金

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的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。
       会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提
出鉴证结论。
       鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在
收到核查报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
       第三十五条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担
必要的费用。
       第三十六条   保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个
季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发
现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报
告。




                                第六章 附则

       第三十七条   本制度由公司董事会负责拟定、提出修改草案和解释。
    第三十八条      本制度的内容如与法律、法规、中国证监会的有关规定、深
圳证券交易所上市规则及其有关规定有冲突的，以及本制度未尽事宜，按照法律、
法规、中国证监会的有关规定、深圳证券交易所上市规则及其有关规定执行。
       第三十九条   本制度自公司股东大会审议通过后生效。




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