深圳市名雕装饰股份有限公司

                        董事会秘书工作制度



                            二〇一六年十二月



                                 第一章     总则
    第一条   为规范深圳市名雕装饰股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书
的工作行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下
简称“《上市规则》”)等法律、法规以及《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之
间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。法
律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员
的有关规定，适用于董事会秘书。


                               第二章     任职资格
    第三条 董事会秘书一般由公司董事、副总经理或财务负责人担任，为公司
高级管理人员。
    第四条   董事会秘书应具备以下条件：
    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务管理等工作三年
    以上；
    （二）具备履行职务所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的
    知识；
    （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章制
    度，能够忠诚地履行职责；
    （四） 熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；


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    （五） 公司现任监事、公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律
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    （六）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    第五条    公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。但下列人员不
得担任董事会秘书：
    （一）公司现任监事；
    （二）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人员；
    （三）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （五）法律法规或其他规范性文件及中国证监会、证券交易所认定不适合担
    任董事会秘书的其他情形。


                          第三章   主要职责和工作制度
    第六条    董事会秘书应履行如下职责：
    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络，保证证券交易所可以随时与其取得联系；
    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
    （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司信息披露资料；
    （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
    （五）参加股东大会、董事会会议，负责制作股东大会、董事会会议记录并
签字确认；
    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，并向证券交易所和证监局报告；
    （七）负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人员名册，控股股东及董
事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件

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和会议记录等；
       （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露的相关法律、行政
法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市
协议对其设定的责任；
       （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提
醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决
议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，同时向证券交
易所报告；
       （十）关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所
所有问询；
       （十一）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。
    第七条      董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本制度的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实
和勤勉义务。
       第八条   董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：
       （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备
工作；
    （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司
股东并依照有关法律、法规及证券交易所的规定进行公告；
       （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出
席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东
(包括代理人)的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东(包括代理人)有
权拒绝其进入会场和参加会议；
    （四）应在股东大会召开前，将相关资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东(包括股东代理人)查阅；
    （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他
异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券
交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召

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开股东大会；
    （六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩
序；
    （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；
    （八）依照有关法律、法规、《公司章程》及证券交易所的规定及时将股东
大会决议进行公告；
    （九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立
档案。
    第九条     董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
    （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
    （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
    （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况做
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议纪录；
    （四）依照有关法律、法规、《公司章程》及证券交易所的规定在董事会会
议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
       （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装
订成册，建立档案。
    第十条     董事会秘书应负责做好信息披露工作：
    （一）依照有关法律、法规及证券交易所的规定，认真配合证券交易所完成
定期信息披露核查工作；
    （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、
完整性、合规性四方面的要求；
    （三）董事会秘书应按证券监管机构的要求配合信息披露监管工作。
    第十一条     董事会秘书应及时将公司适用的法律、法规和证券监管部门对公
司信息披露工作的要求通知给公司信息披露义务人和相关工作人员。公司信息披
露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事
会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向证券交易所咨询。
    第十二条     董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露

                                     4
的有关会议，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。公司作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会
秘书的意见。
    第十三条   董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事
(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并按照交易所规定的途径和方式提交《董
事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
    第十四条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证
独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任
何形式阻挠其依法行使职权。


                             第四章       聘任与解聘
    第十五条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书每
届任期三年，可以连续聘任。
    第十六条   公司应当在拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，向深
圳证券交易所报送下述资料：
    （一）董事会推荐书，包括拟聘任董事会秘书符合《上市规则》规定的董事
会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容；
    （二）拟聘任董事会秘书的个人简历和学历证明的复印件；
    （三）拟聘任董事会秘书取得的董事会秘书资格证书复印件。
    证券交易所拟聘任董事会秘书任职资格未提出异议的，公司可聘任该拟聘任
董事会秘书为董事会秘书。
    第十七条   公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表
应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
    第十八条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券
交易所提交下述资料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、

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移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
    （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮件信箱地址等。
    上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
    第十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况向证券交易所提交个
人陈述报告。
    第二十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
    （一）本制度第五条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他
规定或者《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。
    （五）董事会认为不宜担任董事会秘书的其他情形。
    第二十一条    公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董
事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，
但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会和监
事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以
及其他待办理事项。
    第二十二条    公司应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任
董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书
空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董
事会秘书。
    第二十三条    公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券
交易所组织的董事会秘书后续培训。

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                           第五章 董事会办公室
    第二十四条      董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘
书为董事会办公室负责人，保管董事会印章。
    第二十五条      董事会办公室、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。



                        第六章 董事会秘书工作程序


    第二十六条      董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，依照有关
法律、法规和规定需要披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。
    第二十七条      公司有关部门应按规定，向董事会秘书提供信息披露所需要
的资料和信息。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责
任。
    第二十八条      公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘
书的意见。

                       第七章 董事会秘书的法律责任


    第二十九条      董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章
程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委
托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
    第三十条董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。


                                 第八章   附则
    第三十一条      本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公
司章程》有关规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章
或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、行政法规、
规章和《公司章程》的规定执行，并及时进行修订，报董事会审议通过。
    第三十二条      本工作制度解释权属于公司董事会。
       第三十三条   本工作制度自公司董事会审议通过后生效执行。

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