深圳市名雕装饰股份有限公司

                             总经理工作细则



                             (二 O 一六年十二月)



                               第一章    总则

第一条     为进一步完善深圳市名雕装饰股份有限公司(以下简称“公司”)治理
           结构，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳市名雕装饰股份有限
           公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本工作细
           则。

第二条     公司依法设置总经理一名，由董事长或董事会提名委员会提名，董
           事会聘任或者解聘。主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事
           会决议，对董事会负责。

           公司设置副总经理若干名，财务总监一名，由总经理提名，董事会
           聘任或者解聘。副总经理和财务总监协助总经理工作。副总经理和
           财务负责人的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案
           确定。



                    第二章   总经理的任职资格与任免程序


第三条     总经理任职应当具备下列条件：

   (一)   具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
          管理能力；

   (二)   具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
          揽全局的能力；




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   (三)   具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家相关政策、法律、
          法规；

   (四)   诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

   (五)   有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条     有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：

   (一)   无民事行为能力或者限制民事行为能力；

   (二)   因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
          被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
          期满未逾五年；

   (三)   担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
          该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
          之日起未逾三年；

   (四)   担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
          并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

   (五)   个人所负数额较大的债务到期未清偿；

   (六)   被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

   (七)   被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
          理；

   (八)   法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    本公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。总经理在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条     国家公务员、公司监事不得兼任本公司总经理。

第六条     董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
           总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司
           董事总数的二分之一。

第七条     总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，
           非经董事会批准，总经理不得在其他公司兼任职务。



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第八条      本公司副总经理由总经理提名，公司董事会聘任。本公司副总经理
            的解聘，由总经理提出理由，董事会决定解聘。

第九条      总经理应充分调动副总经理等高级管理人员的积极性，对其工作进
            行科学、合理的分工，确保其责任明确、约束到位、激励有效。

第十条      董事会聘任的总经理及其他高级管理人员每届任期为三年，可连聘
            连任。

            总经理可以在任期届满以前提出辞职，总经理提出辞职，需以书面
            方式提出，经离任审计待董事会批准后方可办理相关手续(有关总经
            理辞职的具体程序和办法由总经理与公司共同签订的劳动合同规
            定)。



                          第三章       职责及分工


第十一条    总经理行使下列职权：

   (一)    主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
           告工作；

   (二)    组织实施公司中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；

   (三)    拟订公司内部管理机构设置方案；

   (四)    拟订公司的基本管理制度；

   (五)    制定公司的具体规章；

   (六)    提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

   (七)    决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
           人员；

   (八)    提议召开董事会临时会议；

   (九)    决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及
           方案；



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   (十)    批准根据《公司章程》及相关公司制度规定，无需提交董事会或股东
           大会审议批准的交易（含关联交易）；

   (十一) 签发日常行政、业务等文件；

   (十二) 公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条    总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员
            （不包括董事会秘书）的职责与分工。



                         第四章   总经理工作机构


第十三条    总经理工作机构：

            (一)   根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、总
                   经理办公室等部门，负责各项管理工作。

            (二)   根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负
                   责公司的各项经营管理工作。

                   公司新设立或调整内部经营管理机构时，应当充分论证后报
                   董事会批准实施。

第十四条    总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应定期召开；总经理有
            权根据公司经营的需要，不定时召集总经理办公临时会议。

第十五条    参加总经理办公例会的人员为各部门负责人以上级别的人员和总经
            理认为有必要参加的其他人员；参加临时会议的人员为总经理指定
            在会议通知中列出的人员。

第十六条    总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可委
            托一名副总经理代为主持。

第十七条    总经理办公会议根据公司实际经营情况定期召开。总经理班子成员
            因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理
            请假。

第十八条    参加总经理办公会议的总经理、副总经理、财务总监有权提出会议


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            议题，是否列入总经理办公会议审议由总经理决定。提出会议议题
            时，应同时提供充分的相关材料。

            例会、临时会议均可以对会议通知中未说明的事项加以讨论，但未
            经与会人员一致同意，不得作出决议。

第十九条    总经理办公会议题包括：

           （一）   传达学习有关主管部门、监管机构的规章、制度、规范性文
                    件，以及公司股东大会、董事会决议，制定贯穿落实的措施、
                    办法；

           （二）   公司经营管理和重大投资计划方案；

           （三）   公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案
                    和公司资产用于抵押融资的方案；

           （四）   公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

           （五）   公司内部经营管理机构设置方案；

           （六）   公司员工薪酬方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

           （七）   拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；

           （八）   《公司章程》、本细则规定的干部任免事项；

           （九）   涉及副总经理分管范围的重要事项；

           （十）   各业务总监、各部门、各分公司、控股子公司负责人、派出
                    到参股子公司的代表等人员的述职报告；

           （十一） 根据内部审计部门出具的审计报告及提出的整改意见，制定
                    整改措施、办法；

           （十二） 总经理认为需要研究解决的其他事项。

第二十条    参加会议人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向会议主持
            人请假并说明原因。连续三次无故不出席例会的，公司应对其处以
            警告处分，并可将其调离职位。

第二十一条 总经理办公例会应有各部门负责人汇报本部门运营情况。就公司经
            营中遇到的专门问题由负责该业务的部门负责人介绍情况，请各部



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          门负责人讨论。

第二十二条 总经理办公会议应安排足够的时间对公司的各种管理制度草案、内
          部管理机构设置方案等进行充分讨论，征求各部门的意见。

第二十三条 总经理办公会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具
          体情况分别做出如下决定：

          (一)   对于经与会成员讨论形成多数意见的议题，总经理在归纳出
                 席会议成员的多数意见后作出决议；

          (二)   对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权
                 决定或搁置再议；

          (三)   对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致
                 意见的议题，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。

第二十四条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。各部门、各分公司、
          控股子公司负责人、派出到参股子公司的代表和其他人员需提交总
          经理办公会议讨论的议题，应于会议前三天向行政办公室申报，总
          经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前两
          天通知总经理班子成员及其他出席人员。

第二十五条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的
          总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，行政办公室督
          办。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议
          纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，
          会议的主要内容和议定事项。会议记录和会议纪要、决议由行政办
          公室负责，并妥善保管、存档。

第二十六条 凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后
          由行政办公室负责收回。参加会议人员要严格执行保密纪律，不得
          私自传播密级会议内容和议定事项。

第二十七条 总经理办公会议研究的重要事项，应形成会议纪要，有关会议纪要
          应分送给公司董事、监事、总经理班子成员、董事会秘书及内部审


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           计部门负责人。

第二十八条 专题办公会议：

           专题办公会议由公司总经理或总经理授权分管副总经理组织，定期
           或不定期召开。专题办公会议是对公司经营管理范围内的有关问题，
           包括经营、发展、工程、财务、证券、安全、环保、人力资源等，
           进行专门研究和决策的会议。

第二十九条 员工大会：

           公司总经理可以根据需要组织召开员工大会，向全体员工传达、通
           报公司重要事项。



                            第五章       报告制度


第三十条   总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
           告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。

第三十一条 总经理必须保证该报告的真实性。

第三十二条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受
           董事会和监事会的监督、检查。定期报告包括年报、半年报、季报。

第三十三条 下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

           (一)   对公司董事会决议事项的执行情况；

           (二)   公司资产、资金的使用情况；

           (三)   公司资产保值、增值情况；

           (四)   公司主要经营指标的完成情况；

           (五)   重大合同的签订、履行情况；

           (六)   与股东发生关联交易的情况；

           (七)   公司经营中的重大事件；




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           (八)   董事会要求报告的其他事项。

第三十四条 下列事项总经理应向公司监事会报告：

           (一)   公司财务管理制度的执行情况；

           (二)   公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

           (三)   与股东发生关联交易的情况；

           (四)   公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行
                  为；

           (五)   监事会要求报告的其他事项。

第三十五条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大
           会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资
           金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面
           或口头方式进行，并保证其真实性。

第三十六条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理
           人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。

           总经理拟定有关员工薪酬、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
           险、解聘(或开除)公司职工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先
           听取工会委员会的意见。



                              第六章    附则


第三十七条 此细则未尽事宜，依据国家有关法律法规和公司章程执行；本细则
           如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
           抵触时，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修
           订，报董事会审议通过。

第三十八条 本细则中的“元”是指人民币元。

第三十九条 本细则中提到的数字不包括本数。




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第四十条   本细则自公司董事会审议通过后生效。

第四十一条 本细则解释权属公司董事会。




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