名雕股份：中国国际金融股份有限公司关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见2017-04-10
中国国际金融股份有限公司
关于深圳市名雕装饰股份有限公司
《2016 年度内部控制自我评价报告》的核查意见
保荐机构
二0一七年四月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳
市名雕装饰股份有限公司（以下简称“名雕股份”或“公司”）首次公开发行 A 股股
票并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及《企业内部控制基本规范》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对名雕股份董事会出具的《2016 年度内部控制
自我评价报告》进行了核查，并发表了如下核查意见：
一、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：深圳市名雕装饰股份有限公司、东莞市名雕
装饰有限公司、深圳市名雕丹迪设计有限公司、深圳市名启木制品有限公司、深
圳市美家世邦建材有限公司、重庆市拉克锐装饰设计工程有限责任公司、长沙市
拉克锐装饰设计工程有限公司、东莞市名启木制品有限公司，和一家民办非企业
法人单位深圳市罗湖区名雕职业技能培训中心，共 9 家公司。纳入评价范围单位
资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务
报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、控制环境
（1）公司法人治理结构建设
公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立
了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监
会 2001 年 8 月 16 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独立
董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了 3 位独立董事，形成了公
司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会
和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；
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公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、
董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；
公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及
股东的合法权益。公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，
并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会
能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高
级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。
（2）组织机构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业
务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则
设置部门和岗位。
公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：
1)公司业务与资产独立情况
公司与控制人之间产权关系明确。
公司拥有独立于控制人的房产、商标、专利等资产。
公司拥有独立的采购、工程施工和分公司销售系统。主要材料的采购、工艺
研发、工程施工及验收等自主进行。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用
的情况。公司因此拥有独立于控股股东的采购、工程施工和销售系统，拥有完整
的设计及装修所需的经营性资产。
2) 机构和人员独立情况
公司机构独立于控制人。公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。公
司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干
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预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何
上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。
公司人员独立于控制人。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员专职在公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、监
事之外的职务。
董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越
公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。
3) 财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财
务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开
设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税
登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方
占用的情况。
（3）人力资源
公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审
核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。
公司已建立企业组织与人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、
试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能
够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；
公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源
的需求。
2、控制活动
（1）销售与收款
公司已明确了以客户为核心的营销理念，制定了一系列营销管理制度包括市
场调研宣传管理制度、营销信息系统管理制度、营销计划管理制度、营销报告管
理制度、销售合同管理制度；预收账款管理制度，业绩考核管理制度等，确保公
司营销工作的正常开展。
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对涉及销售与收款的各个环节如客户进店、客户洽谈、客户回访、参观高品
质生活示范间、参观绿色材料展示厅、参观家私体验馆、参观施工现场、定金管
理、销售合同的签订、销售合同的管理、施工进度的跟进、施工过程中收款、施
工分阶段的验收、售后服务等作出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方
面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用为
客户提供服务，有利于公司有效地组织各地区的市场营销、市场研究、客户分析、
售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保预收账款记录的正确、完整
以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管
理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
（2）采购
公司制定了配送中心采购部部门职能、采购部部门考评表、采购部主管岗位
说明、采购员岗位说明、设备采购流程、物料采购流程、供应商评价办法等管理
制度，并成立了价格管理小组，明确了采购部及采购人员的各项职能，规定了物
料采购的具体流程，并对物料采购价格进行多方面的监督，根据 ISO9001 的要
求结合公司采购管理规范，对供应商进行评价和选择。
实行采购计划的制定、采购过程的实现、物料质量的检验三权分离。根据公
司销售情况制订采购的具体计划，根据计划对大宗物料采购成立专门的招标采购
小组，按公平、公开、公正的原则实行竞争性招标采购，确保取得最高性价比，
并签定购销合同；物料进仓后，质检部及时对物料质量进行检验，并出具报告，
合格的材料可以投入使用，财务严格按合同规定付款，不合格的物料一律退货，
保证了物料符合使用要求。
公司所建立并严格执行的一系列制度确保了公司物料采购的有序进行，使各
物料库存保持在正常水平，所采购物料的质量、规格符合需求，保证了营运的正
常运行。严格对供应商的评价，保证了所选择的供应商信誉良好，供货质量与数
量符合要求，售后服务跟踪到位，减少了供应商欺诈和其他不良行为的发生。本
报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，
控制措施能被有效地执行。
（3）图纸管理
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公司根据出图标准的管理制度，制订了手绘、平面图、施工图及效果图等各
种图纸的管理规范及出图标准，针对设计师、CAD 助理、3D 助理等相关岗位制
订了严格的工作规范及图纸绘制标准，保证了公司下属的各分公司出图标准的统
一性。本报告期内，绘制图纸所设计的部门及人员均能按照以上规范绘制图纸，
控制措施能被有效地执行。
（4）工程质量管理
公司根据工艺流程及工程质量管理制度，制订了各岗位的工艺流程说明书、
岗位职责书、施工各环节的工程质量标准、材料使用标准，所有和施工相关的项
目经理、工人、各区域工程主管及项目主管均按照上述制度对工程进行施工、验
收及考核，以确保工程质量。本报告期内，工程相关人员均能按照以上制度进行
工程质量的把关，控制措施能被有效地执行。
（5）筹资与投资
公司制定的《对外投资管理制度》对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动
如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的
人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置
的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常
的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确
保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障公司
对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。
（6）研究开发
为加强新设计作品、新工艺、新材料的研发管理，组织好技术成果的鉴定、
推广、申报、奖励等，公司组建了设计研发中心，建立了《设计作品参展管理办
法》和《新工艺、新材料开发管理制度》等规范性文件，制度从立题、研究试制、
新材料的试验、合作单位的选择到专利的申报及审批管理做出了明确的规定、对
产品成果的鉴定、推广和应用、科研成果的奖励及保密确定了相关流程和标准，
保证新设计作品走在行业前列，新工艺、新材料的开发能够满足绿色环保的需求，
持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节
均得到有效地执行。
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（7）关联交易
公司建立了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联
交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公
开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证
公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程
序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东、关联董事、关联监事的回避
表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行，适时聘请独立财务顾问或
专业评估机构发表意见和报告。
（8）募集资金管理
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、
用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专
款专用。
3、信息沟通及反馈
公司建立的各项管理制度如：《定期会议制度》、《市场调查汇报制度》、《出
图标准管理制度》、《预算报价管理制度》、《工艺流程及工程质量管理制度》、《营
销管理制度-重点楼盘攻关制度》、《营销管理制度-客户回访管理制度》、《营销管
理制度-客户投诉处理管理制度》、《营销管理制度-样板房管理制度》、《营销管理
制度-售后服务管理制度》、《视频会议管理制度》、《ERP 信息管理制度》、《保密
制度》等的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，对具体不同信息
的沟通与反馈按管理层级及职责，采用 ERP、视频会议、公司局域网、企业邮箱
或书面方式进行沟通与反馈，在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文
书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息
和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证公司及时、
真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部
门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施
能够得到有效地执行。
4、监督
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公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规
和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及
控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了在
董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和
核查工作。
5、对控股公司的管理
公司下属七家子公司东莞市名雕装饰有限公司、深圳市名雕丹迪设计有限公
司、深圳市名启木制品有限公司、深圳市美家世邦建材有限公司、重庆市拉克锐
装饰设计工程有限责任公司、长沙市拉克锐装饰设计工程有限公司、东莞市名启
木制品有限公司，和一家民办非企业法人单位深圳市罗湖区名雕职业技能培训中
心，均拥有 100%的股权，上述单位业务涵盖建筑装饰设计、施工及培训、木制
品的生产及销售、建筑装饰材料销售。
公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股公司实行控制管理，
将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一
的管理制度。公司定期取得各控股公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。
公司建立 ERP 系统实施监控各项信息数据。公司各职能部门对应控股公司的相
关业务和管理进行指导、服务和监督。对照《企业内部控制基本规范》的有关规
定，公司控股公司在信息披露及重大信息内部报告方面基本能做到“准确、完整、
及时”，能严格遵守公司《信息披露管理制度》。报告期内，尚未发现控股公司违
反《企业内部控制基本规范》之情形发生。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》以及公司《内部审计制度》等相关规定组织开展内
部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
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1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的
0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则认定为重要
缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要
缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司控制环境无效；
②公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行过程中未
能发现该错报；
④公司更正已经公布的财务报告；
⑤公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。
2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
①公司未建立反舞弊机制；
②公司关键控制活动缺乏控制程序；
③公司未建立风险管理体系；
④公司会计信息系统存在重要缺陷。
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3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低
工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要
缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果
的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司对内部控制情况的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
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日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构的核查工作和核查意见
（一）保荐机构的核查工作
在 2016 年持续督导期间，保荐机构主要通过以下方式，从内部控制的环境、
关键内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对名雕股份的内部控
制合规性和有效性进行了核查：
1、列席部分“三会”会议，查阅公司的“三会”会议资料；
2、查阅公司各项业务和管理制度及内控制度、信息披露文件等资料；
3、抽查公司会计账册、会计凭证、商务合同、银行对账单；
4、调查公司内部审计工作情况；
5、与公司董事、监事、高级管理人员、会计师事务所、律师事务所就重点
问题进行沟通；
6、复核会计师出具的 2016 年度内部控制鉴证报告；
7、现场检查内部控制的运行和实施等途径。
（二）保荐机构的核查意见
通过对名雕股份 2016 年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机
构认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本
规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求，公司在与企业业务经营及管理相
关的所有重大方面保持了有效的内部控制；公司董事会出具的《2016 年度内部
控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市名雕装饰股份有限公司
<2016 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________
沈璐璐
______________
潘志兵
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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