深圳市名雕装饰股份有限公司

   独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    本人作为深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，现就公司第四届董事会第三次会议的
相关事项发表如下独立意见：

       一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，现就公司 2017 年度利润分配预案发表独立意见如下：

    本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公
司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》等相
关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

    因此我们同意本次董事会提出的 2017 年度利润分配的预案，并提交公司 2017
年度股东大会审议。

       二、关于 2017 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，现就公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬发表独
立意见如下：

    公司 2017 年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，
薪酬的考核与发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《董事、监事、高级
管理人员薪酬管理制度》的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，是
依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方
案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和
高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害中小投资者利益的情
形。

       三、关于公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，现就公司续聘 2018 年度审计机构发表如下意见：

    经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货行业从
业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司各项审计和
财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反
映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并提交股东大会审议。

    四、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、及《独立董事工作制
度》等相关规章制度的有关规定，现就公司董事会关于 2017 年度内部控制的自我
评价报告发表如下意见：

    公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大
事项方面满足了风险有效控制的要求

    《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情
况，符合公司内部控制的现状。

    五、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、
《募集资金管理制度》等相关规定，现就公司 2017 年度募集资金存放与使用情况
发表如下意见：

    经核查，公司董事会编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司 2017 年
度对募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    六、关于优化募集资金投资项目的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、
《募集资金管理制度》等相关规定，现就公司优化募集资金投资项目发表如下意见：

经核查，本次优化募集资金是结合公司发展实际情况，从提升募集资金的使用效率
出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的
使用效率，符合公司全体股东利益。公司本次变更部分募集资金用途履行了必要的
程序，符合有关法律法规的规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有
效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次优化调整募集资金
投资项目的事项，并将相关议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

    七、关于公司使用自有资金进行现金管理的议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》
等相关规定，现就公司关于使用自有资金进行现金管理的情况发表如下独立意见：

    公司目前经营及财务状况良好，在保障公司及全资子公司正常经营运作资金需
求的情况下，运用部分自有闲置资金购买安全性高、流动性好，由商业银行发行并
提供保本承诺的短期保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收
益，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司
经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
符合公司和全体股东利益。

    因此，独立董事同意公司在合法合规范围内使用自有闲置资金不超过 40,000
万元人民币购买理财产品，并将该议案提交股东大会审议。

    八、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况的独立意见

    根据中国证监会〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和〔2005〕120 号《关于规范上市公司外担保行为
的通知》等的要求和规定，对公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用资金和对
外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

    1、报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

    2、截止 2017 年 12 月 31 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以
前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。




    独立董事：刘力平、全奋、章顺文
                                                         2018 年 04 月 20 日