深圳市名雕装饰股份有限公司

   独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    我们作为深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，现就公司第四届董事会第十次会议的
相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，现就公司 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下：

    本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公
司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》等相
关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

    因此我们同意本次董事会提出的 2018 年度利润分配的预案，并提交公司 2018
年度股东大会审议。

    二、关于确认 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬及 2019 年度薪酬方
案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，现就关于公司确认 2018 年度董事、监事、高级管理
人员薪酬及 2019 年度薪酬方案发表独立意见如下：

    公司 2018 年度董事、监事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司
有关薪酬政策及考核标准，未违反公司薪酬管理有关制度。公司提出的 2019 年度
董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的平均薪酬
水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司
章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公
司的长远发展，不存在损害中小投资者利益的情形。

    因此我们同意公司确认 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬和 2019 年度
薪酬方案，并提交公司 2018 年度股东大会审议。

    三、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，现就公司续聘 2019 年度审计机构发表如下意见：

    经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货行业从
业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司各项审计和
财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反
映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并提交公司 2018 年度股东大会审议。

    四、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、及《独立董事工作制
度》等相关规章制度的有关规定，现就公司董事会关于 2018 年度内部控制的自我
评价报告发表如下意见：

    公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大
事项方面满足了风险有效控制的要求

    《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情
况，符合公司内部控制的现状。

    五、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、
《募集资金管理制度》等相关规定，现就公司 2018 年度募集资金存放与使用情况
发表如下意见：

    经核查，公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司 2018 年
度对募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    六、关于变更部分募集资金投资项目实施地点及项目延期的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、
《募集资金管理制度》等相关规定，现就公司变更部分募集资金投资项目实施地点
及项目延期发表如下独立意见：

    公司本次变更部分募集资金项目实施地点及项目延期是基于公司业务发展的
实际情况而做出的适当调整，充分考虑了新址地理位置的优越性，更有利于项目建
成后的运营，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司本次变更实施地点及项目
延期，未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容；不影响该项目的实施，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，
独立董事同意公司本次变更上述募集资金投资项目的实施地点，并将项目延期至
2019 年 12 月 31 日。

       七、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》
等相关规定，现就公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的情况发表如下独立意
见：

    公司目前经营及财务状况良好，在保障公司及子公司正常经营运作资金需求的
情况下，运用部分闲置自有资金购买由商业银行发行的低风险、流动性好的理财产
品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

    因此，独立董事同意公司在合法合规范围内使用闲置自有资金不超过 70,000
万元人民币购买理财产品，并将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

       八、关于会计政策变更的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则第
28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，现就公司变更会计
政策发表如下独立意见：

    公司依据新金融工具准则和《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会[2018]15 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，能够更客观、
公允地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计
政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重
大影响，同意本次会计政策变更。

    九、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况的独立意见

    根据中国证监会〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等的要求和规定，对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金和
公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

    1、报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

    2、截止 2018 年 12 月 31 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以
前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。




    独立董事：刘力平、全奋、章顺文


                                                         2019 年 04 月 18 日