名雕股份：北京市通商（深圳）律师事务所关于公司相关股东终止一致行动协议的法律意见书2019-12-13
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于深圳市名雕装饰股份有限公司
相关股东终止一致行动协议的法律意见书
致：深圳市名雕装饰股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受深圳市
名雕装饰股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》等中国法律、法规及规范性文件(以下简称“相关法律、法规”，
为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区)以及《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，就公司相关股东终止一致行动协议出具本法律意见书。
我们对本法律意见书的出具特作如下声明：
(一) 我们出具本法律意见书所依据的中国法律是指本法律意见书出具日在中国
有效的中国法律、法规和中国政府行政主管机关颁布的行政规章和规定。
(二) 我们已得到公司的承诺及保证，其已经向我们提供了我们认为作为出具本法
律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，其所提供
的文件和材料是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向我们披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为
扫描件、副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。
(三) 为出具本法律意见书，我们审阅了必要且与出具本法律意见书相关的文件。
我们还查阅了其他与本法律意见书有关的法律、法规。对于本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖公司或者其他有关方出
具的证明文件或说明。此外，我们还就有关事宜向公司进行了我们认为必要
的咨询。
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(四) 我们同意将本法律意见书作为相关股东终止一致行动协议相关事宜的公告
材料，随同其他公告文件一并公告。
(五) 本法律意见书仅供公司相关股东终止一致行动协议之目的使用，未经我们同
意，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 关于一致行动协议的终止
2010 年 1 月 28 日，蓝继晓、林金成和彭旭文签署了《一致行动协议》，约
定前述三方自协议生效日起同意作为一致行动人，对包括但不限于公司股东表
决、提案及决策权利行使的事项采取一致行动，且在该协议签署日至公司在中国
境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月届满前，三方不得合意终
止。
2016 年 12 月 13 日，公司股票于深圳证券交易所中小板上市。
2019 年 12 月 12 日，蓝继晓、林金成和彭旭文签署了《<一致行动协议>之
终止协议》，同意自 2019 年 12 月 13 日起终止上述《一致行动协议》，各方在
公司的经营管理及决策等方面不再保持一致行动关系，各方将各自按照法律法
规、规范性文件及公司《章程》的规定依照自身意愿独立行使股东权利，履行股
东义务。
本所律师认为，蓝继晓、林金成和彭旭文签署《<一致行动协议>之终止协
议》不违反相关法律法规的强制性规定。
二、 一致行动协议终止后公司控股股东和实际控制人的变化
(一) 公司前十大股东情况
根据公司提供的截至 2019 年 12 月 10 日的股东名册及公司章程，截至 2019
年 12 月 10 日，公司的总股本为 13,334 万股，前十大股东持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1. 蓝继晓 30,073,000 22.55%
2. 林金成 29,188,500 21.89%
3. 彭旭文 29,188,500 21.89%
4. 陈奕民 5,000,000 3.75%
5. 谢心 1,500,000 1.12%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
6. 蓝晓宁 625,000 0.47%
7. 彭有良 600,000 0.45%
8. 张扬 590,936 0.44%
9. 殷佳夏 555,200 0.42%
10. 林列华 500,000 0.37%
其中，蓝晓宁系蓝继晓之弟，彭有良系彭旭文之兄，林列华系林金成之堂
弟。
(二) 控股股东、实际控制人的认定
根据《公司法》第 216 条的规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司
资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配股份公司行为的人。”
根据《上市公司收购管理办法》第 84 条规定，“有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 五）
中国证监会认定的其他情形。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条中（五）款、第（六）款、
（七）规定：“（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1. 为上市公司
持股 50%以上的控股股东； 2. 可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3.
通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.
依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
响；5. 中国证监会或者本所认定的其他情形。”
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根据公司提供的截至 2019 年 12 月 10 日的股东名册，截至 2019 年 12 月 10
日，公司前三大股东中蓝继晓持有公司股份 30,073,000 股，占公司总股本的
22.55%；林金成持有公司股份 29,188,500 股，占公司总股本的 21.89%；彭旭文
持有公司股份 29,188,500 股，占公司总股本的 21.89%；此外，蓝继晓之弟蓝晓
宁持有公司股份 625,000 股，占公司总股本的 0.47%，彭旭文之兄彭有良持有公
司股份 600,000 股，占公司总股本的 0.45%，林金成之堂弟林列华持有公司股份
500,000 股，占公司总股本的 0.37%；公司其他前十大股东中单独持股比例均低
于 5%。据此，公司前三大股东可控制的表决权相对接近，但其他股东单独持股
比例较低。
经公司及蓝继晓、林金成和彭旭文的确认并经本所律师核查，在蓝继晓、
林金成和彭旭文终止一致行动关系后，公司不存在单一股东或股东及其一致行动
人持股或实际支配持股比例达到 50%或 30%以上，亦不存在任何股东能够决定
公司董事会半数以上成员选任，各主要股东所持有的股份表决权不足以单方面审
议通过或否定股东大会决议。
综上，本所律师认为，蓝继晓、林金成和彭旭文的一致行动关系终止后，
公司不存在控股股东、实际控制人。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，蓝继晓、林金成和彭旭文签署《<一致行动协议>
之终止协议》不违反相关法律法规的强制性规定；蓝继晓、林金成和彭旭文的一
致行动关系终止后，公司不存在控股股东、实际控制人。
本法律意见书一式三份，自经办律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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