名雕股份：董事会决议公告2023-04-29
证券代码：002830 证券简称：名雕股份 公告编号：2023-003
深圳市名雕装饰股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会
议于 2023 年 4 月 28 日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于 2023
年 4 月 17 日以书面、电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事 7
名，实到董事 7 名，会议由董事长蓝继晓先生主持，公司监事及高级管理人员列
席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
与会董事认真听取了公司总经理蓝继晓先生所作的《2022 年度总经理工作
报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董事会及股东大会
决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
2、审议《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
2022 年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范
运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司
治理。
独立董事徐沛先生、蔡强先生、罗伟豪先生向董事会提交了《独立董事 2022
年度述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职，《2022 年度董事会工
作报告》及《独立董事 2022 年度述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
3、审议《2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现营业
收入 82,830.58 万元，比上年下降 6.35%；实现归属母公司净利润 1,894.87 万元，
比上年下降 34.98%。
《2022 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
4、审议《2023 年度财务预算报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
根据公司 2023 年度经营计划，综合考虑公司业务的发展情况，结合当前经
济形势、行业现状与公司的经营能力，预计 2023 年实现收入 83,000.00 万元，同
比上升 0.20% ，实现净利润 2,731 万元，同比上升 14.32%。
特别提示：本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表
公司2023年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力
等多种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！
《2023 年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
5、审议《2022 年度利润分配预案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度经审计合
并后归属于母公司的净利润 18,948,730.75 元，其中母公司 2022 年度实现的净利
润为 32,944,225.80 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2022 年度母
公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,294,422.58 元，加上年初未分配利
润 230,427,272.47 元，减去 2022 年派发现金股利 20,001,000.00 元，至 2022 年
12 月 31 日，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》有关规定，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的
原则，确定实际可供分配利润为 240,076,075.69 元。
根据公司章程关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行 2022 年度利润分
配，具体分配的预案为：以截至 2022 年 12 月 31 日公司股份总数 13,334 万股为
基数，以 2022 年度经审计的可供分配利润向全体股东派发现金股利每 10 股派发
现金（含税）1.20 元，共计派发现金红利（含税）1,600.08 万元。本年度不送红
股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分配总额不变的原则对分配比例
进行调整。
公司2022年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及
《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、
股东长期回报规划以及做出的相关承诺。公司的现金分红水平与所处行业上市公
司平均水平无重大差异。公司独立董事已就2022年度利润分配预案发表了独立意
见。
《2022年度利润分配预案的公告》同日刊登于《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会提请股东大会授权董事会负责办理本次利润分配的相关事宜。
独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
6、审议《关于确认 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬及 2023 年度
薪酬方案的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
经公司董事会薪酬与考核委员会审核，鉴于公司董事、监事、高级管理人员
的贡献，董事会确认了2022年度董事、监事、高级管理人员的薪酬，详见公司2022
年年度报告全文第四节“公司治理”之“董事、监事、高级管理人员和员工情况”
之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。同时，制定了2023年度董事、监事、
高级管理人员的薪酬方案。
独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
7、审议《2022 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
公司董事会对公司 2022 年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《2022
年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要
求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2022 年度公司内部
控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环
境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，
促进公司长期健康发展。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022 年度内部控制审计
报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2022 年度内部控制自我评价报告》、《2022 年度内部控制审计报告》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度审计
机构，聘用期一年。2023 年度审计总费用为 100 万元，其中年度报告审计费用
80 万元，内部控制审计报告费用 20 万元。
独立董事发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》同日刊登于《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
9、审议《关于公司 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
《2022 年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022 年年度报告》全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
10、审议《关于 2023 年第一季度报告的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
《2023年第一季度报告》同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
同意公司及子公司使用总额度不超过人民币 100,000 万元（含）的闲置自有
资金购买由商业银行及其他金融机构发行的风险等级低、流动性好的理财产品。
独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》同日刊登于《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
12、审议《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
公司控股子公司深圳市美家世邦建材有限公司（以下简称“美家世邦”）的少
数股东深圳市中南控股集团有限公司（以下简称“中南集团”），拟将其持有美家
世邦25%的股权转让给深圳市誉居科技有限公司，转让价格3,970.00万元人民币。
根据《公司法》、美家世邦章程的规定，公司对上述股权转让享有在同等条件下
的优先购买权。基于合规和经营发展的考虑，公司拟放弃优先购买权。
公司董事长蓝继晓先生持有深圳市誉居科技有限公司34%的股份并担任执
行董事，副董事长林金成先生持有深圳市誉居科技有限公司33%的股份并担任监
事，董事彭旭文先生持有深圳市誉居科技有限公司33%的股份。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》6.3.2条和6.3.3条的有关规定，深圳市誉居科技有限公司为
本公司的关联法人，公司本次放弃优先购买权构成关联交易并构成与关联方共同
投资。
中南集团股权转让完成后，公司持有美家世邦75%的股权，美家世邦仍为公
司的控股子公司。上市公司合并报表范围未发生变化。本次放弃优先购买权不会
影响公司在美家世邦的权益，不会对公司的生产经营产生影响，不存在损害上市
公司及中小股东权益的情况。
本议案关联董事蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生回避表决。
独立董事发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告》同日刊登于《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
13、审议《关于向银行申请融资综合授信额度的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
审议同意公司向银行申请融资综合授信额度总计不超过人民币47,000万元
整（最终以银行实际审批的授信额度为准），同时授权公司董事长蓝继晓先生全
权负责签署与银行融资综合授信额度相关事项的法律文件，授权期限为董事会审
议通过起一年。
《关于向银行申请融资综合授信额度的公告》同日刊登于《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议《关于公司拟将部分自有物业对外出租的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
审议同意清远市德拉尼家居有限公司将其持有的闲置房产对外出租，进一步
提高公司整体收益，为公司和股东谋取更好地投资回报，同时将部分房产由固定
资产科目变更至投资性房地产科目，会计核算方法未发生变化。
独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于公司拟将部分自有物业对外出租的公告》同日刊登于《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
同意公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年度股东大会，本次股东大会采取
现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开公司 2022 年度股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《第五届董事会第十次会议决议》
2、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
3、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》
4、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告
特此公告。
深圳市名雕装饰股份有限公司董事会
2023 年 04 月 28 日
