深圳市名雕装饰股份有限公司

   独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    我们作为深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，现就公司第五届董事会第十次会议
的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运
作》、《上市公司独立董事规则》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
现就公司 2022 年度利润分配预案发表独立意见如下：

    本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公
司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常
经营和健康发展。

    因此我们同意本次董事会提出的 2022 年度利润分配的预案，并提交公司 2022
年度股东大会审议。

    二、关于确认 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬及 2023 年度薪酬方
案的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运
作》、《上市公司独立董事规则》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
现就关于公司确认 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬及 2023 年度薪酬方案
发表独立意见如下：

    公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司
有关薪酬政策及考核标准，未违反公司薪酬管理有关制度。公司提出的 2023 年度
董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的平均薪酬
水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司
章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公
司的长远发展，不存在损害中小投资者利益的情形。

    因此我们同意公司确认 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬和 2023 年度
薪酬方案，并提交公司 2022 年度股东大会审议。

    三、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关
规定，现就公司董事会关于 2022 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

    公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大
事项方面满足了风险有效控制的要求。

    公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情
况，符合公司内部控制的现状。

    四、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见

    经核查，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）完成了从事证券服务业务备
案，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司 2023 年度财务审计
工作的要求。此外，司农事务所具备投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，公
司本次拟聘审计机构有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合法
律、法规和《公司章程》相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益
情形。因此，同意聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构，并提交公司 2022 年度股东大会审议。

    五、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，现就关于公司使用
闲置自有资金进行现金管理的情况发表如下独立意见：

    公司目前经营及财务状况良好，在保障公司及子公司正常经营运作资金需求的
情况下，运用部分闲置自有资金购买由商业银行及其他金融机构发行的风险等级
低、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在
违反《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造
成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司
和全体股东利益，公司相关审批程序合规、内控程序健全。

    因此，独立董事同意公司及子公司在合法合规范围内使用闲置自有资金不超过
100,000 万元人民币购买理财产品，并将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    六、关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的独立意见

    公司本次放弃优先购买权综合考虑了公司的主营业务发展战略、美家世邦的经
营稳定性以及上市公司治理合规性等多重因素，符合公司稳健经营的需要。本次股
权转让的双方尊重市场规则，公平、自愿协商，不存在损害公司及中小股东利益的
情况，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    本次关联交易审议过程中，关联人蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生对本
议案已回避表决，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，不会影响公
司业务的独立性。

    我们同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易的事项，并提交公司 2022 年度
股东大会审议。

    七、关于公司拟将部分自有物业对外出租的独立意见

    为提高资产使用效率，进一步提高公司整体收益，公司拟将清远市德拉尼家居
有限公司建筑面积共 36,540 平方米的闲置自用厂房对外出租，本次出租能为公司
和股东谋取更好地投资回报，不会对公司和股东造成重大不利影响。

    我们同意公司将清远市德拉尼家居有限公司建筑面积共 36,540 平方米的闲置
自用厂房对外出租。

    八、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等的要求和规定，对公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金和
公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

    1、报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

    2、截止 2022 年 12 月 31 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以
前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（以下无正文）




   独立董事：蔡强、徐沛、罗伟豪




                                           2023 年 04 月 28 日