招商证券股份有限公司

关于高斯贝尔数码科技股份有限公司关联交易暨接受控股股东、实际

              控制人为其申请银行授信提供担保的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为高斯
贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关规定，就高斯贝尔数码科技股份有限公司关联交易暨接受控股股东、实际控制
人为其申请银行授信提供担保事项进行了核查，具体情况如下：

    一、 关联交易基本情况

    （一）关联交易概况

    高斯贝尔于 2017 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第七次会议，以 11 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行授
信提供关联担保的议案》。根据公司经营与资金使用计划需要，同意公司控股股
东、实际控制人刘潭爱先生为公司提供不超过 25,000 万元的连带责任担保，免
收担保费用，具体金额如下表：

                                                                  单位：万元

       授信银行                    担保主体                    担保额度

华夏银行郴州分行    高斯贝尔数码科技股份有限公司                    12,000.00

农业银行郴州分行    高斯贝尔数码科技股份有限公司                     5,000.00

光大银行郴州分行    高斯贝尔数码科技股份有限公司                     3,000.00

长沙银行资兴支行    高斯贝尔数码科技股份有限公司                     5,000.00

           合计                                                     25,000.00


    以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在担保额度内以
银行与公司实际发生的融资金额为准。担保有效期自与银行签订担保合同之日起
一年。上述担保额度占公司最近一年（2016 年 12 月 31 日）经审计净资产的
40.70%。
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    公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生，为本次交易的关联自然人，在审议
该议案时，回避了表决，其向公司提供担保构成了关联交易。

    （二）关联方基本情况和与公司的关联关系

    刘潭爱先生现任公司董事长，截至本核查意见出具日，刘潭爱先生持有公司
股份 46,618,800 股，占公司总股本 27.89%，为公司控股股东、实际控制人。

    （三）关联交易的主要内容和定价依据

    根据公司经营与资金使用计划需要，公司控股股东、实际控制人刘潭爱先
 生拟为公司提供不超过 25,000.00 万元的连带责任担保。担保协议目前尚未签署，
 担保协议主要内容将在上述范围内由公司、刘潭爱及银行共同协商确定，相关
 担保事项以正式签署的担保协议为准。为降低公司融资成本，维护全体股东的
 利益，刘潭爱将不收取任何担保费用。

    （四）关联交易目的及对公司的影响

    公司的控股股东、实际控制人刘潭爱先生为支持公司业务发展，为更好的满
足公司日常经营需要，为公司向银行申请授信提供连带责任担保，且不收取任何
担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的
利益。该交易不会对公司的经营业绩产生负面影响，更有利于公司的长远发展。

    二、本次关联交易履行的决策程序

    本次关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

    公司独立董事对关联交易发表意见如下：公司已将控股股东、实际控制人刘
潭爱先生拟为公司授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我
们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为该事项是公开、公平、合
理、合规的。控股股东、实际控制人刘潭爱先生为公司提供连带责任担保不收取
任何费用，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。审议本事
项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合
相关法律法规的要求。因此，我们同意此议案经公司第三届董事会第七次会议审
议后提交 2017 年第二次临时股东大会审议。

    三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为高斯贝尔本次关联交易暨接受控股股东、实际控制人
为其申请银行授信提供担保事项已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发

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表明确同意意见。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害非关联股东利益的情形。

    保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限
公司关联交易暨接受控股股东、实际控制人为其申请银行授信提供担保的核查意
见》之签章页）




    保荐代表人：

                    凌江红              王昭




                                                 招商证券股份有限公司

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