招商证券股份有限公司

      关于高斯贝尔数码科技股份有限公司接受全资子公司为

                 其申请银行授信提供担保的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为高斯
贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关规定，就高斯贝尔数码科技股份有限公司接受全资子公司为其申请银行授信提
供担保事项进行了核查，具体情况如下：

 一、担保事项概述

    高斯贝尔于 2017 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第七次会议，以 12 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司为公司申请银行授信提供担保
的议案》，具体情况如下：

    同意全资子公司郴州希典科技有限公司（以下简称“郴州希典”）为公司向北
京银行长沙分行申请总额不超过人民币 10,000 万元的综合授信提供连带责任
保证担保，为公司向平安银行长沙分行申请总额不超过人民币 5,000 万元的综合
授信提供连带责任保证担保，担保期限均为一年。上述担保额度占公司最近一年
（2016 年 12 月 31 日）经审计净资产的 24.42%。

    同意公司董事长刘潭爱先生在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签
署有关文件。实际金额在以上额度内以与银行最终批准额度为准。

 二、被担保人基本情况

    名称：高斯贝尔数码科技股份有限公司

    类型：股份有限公司（上市）

    住所：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园

    法定代表人：刘潭爱

    注册资本：壹亿陆仟柒佰壹拾伍万元整
                                       1
      成立日期：2001 年 8 月 23 日

      期限：长期

      经营范围：数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电
视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、多路微波分
配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统
集成、卫星通信终端产品、微波有源和无源器件、电子元器件、网络宽带接收终
端、网络宽带接入设备、微波陶瓷器件、覆铜板及通讯器材、卫星通讯设备及产
品配件、线材的生产和销售；软件开发、销售；信息产业投资，项目投资管理（投
资科技型项目）；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。

      最近一年一期的财务数据：                                                        单位：万元

       日期           资产总额     负债总额     净资产      营业收入     利润总额       净利润
2016 年/2016 年 12
                       93,571.89    46,753.30   46,818.59    60,191.38     6,600.51      5,424.21
月 31 日
2017 年 第 一 季 度
                      107,774.37    38,407.55   69,366.82    10,179.91      648.85         577.80
/2017 年 3 月 31 日


     注：2016 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年第一季度财
务数据未经审计。

  三、担保协议或担保的主要内容

      全资子公司郴州希典为公司向北京银行长沙分行申请总额不超过人民币
10,000 万元的综合授信提供连带责任保证担保，为公司向平安银行长沙分行申
请总额不超过人民币 5,000 万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限均
为一年。担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、郴
州希典及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  四、董事会意见

      本次担保事项为全资子公司为母公司担保，是基于生产经营需要，财务风险
在可控范围内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号
文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及其他法律规范相违背的情况。综


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上所述，公司董事会认为：本次担保事项不会损害公司及投资者的利益，同意上
述担保事项。

 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

       截至本核查意见出具日，公司对外累计担保 2,000 万元，全部为高斯贝尔对
全资子公司郴州希典向交通银行郴州市分行的授信担保，占公司最近一年经审计
净资产的 3.26%，公司及公司控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及
因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

 六、独立董事意见

    公司独立董事认为：本次担保有利于高斯贝尔降低融资成本，推进经营业务
开展。郴州希典为高斯贝尔向北京银行长沙分行申请总额不超过人民币 10,000
万元的综合授信提供连带责任保证担保，为高斯贝尔向平安银行长沙分行申请总
额不超过人民币 5,000 万元的综合授信提供连带责任保证担保事项符合法律法规
的规定，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发［2005］120 号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对
公司和郴州希典的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东
的利益。因此，我们同意此议案经公司第三届董事会第七次会议审议后提交 2017
年第二次临时股东大会审议。

 七、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：本次担保有利于高斯贝尔降低融资成本，推进经营业务开展。
符合法律法规的规定，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发［2005］120 号）以及《公司章程》等有关规定相违背
的情形，不会对公司和郴州希典的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害
公司和中小股东的利益。

    保荐机构对高斯贝尔接受全资子公司为其申请银行授信提供担保事项无异
议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限
公司接受全资子公司为其申请银行授信提供担保的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                   凌江红               王昭




                                                 招商证券股份有限公司

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