证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2018-024
高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于湖南证监局对公司采取责令公开说明措施决定
所涉及相关事项的说明
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）于 2018
年 2 月 28 日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）
下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》
（[2018]6 号，以下简称“《说明决定》”）。现根据《说明决定》的要求对涉及相
关事项说明如下：
一、欧阳健康、杨长义与你公司王春等 8 位董监高的借款事项（包括发生
时间、借款用途、约定利率、偿付时间及安排、未签订借款协议的原因）。
公司于 2017 年 9 月收购关联公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以
下简称“家居智能”）100%股权，持有家居智能 21.25%股权的原股东欧阳健康
和持有家居智能 21.245%股权的原股东杨长义与公司 8 位董监高存在借款事项，
具体如下：
借款金额
借款人 出借人 发生时间 借款用途 利率约定 偿付时间及安排
（万元）
2017 年 9 月向游宗
向深圳高视伟 杰 支 付 125.70 万
业创业投资有 元，除偿还本金及
限公司（以下 按照年化 15%利率
年化
欧阳健康 游宗杰 80 2016 年 4 月 简称“高视创 支付利息外，欧阳
12%-15%
投”）支付家居 健康借款给游宗杰
智能股权转让 28 万元，该笔借款
款 于 2018 年 3 月已偿
还
借款金额
借款人 出借人 发生时间 借款用途 利率约定 偿付时间及安排
（万元）
2017 年 9 月向王春
向高视创投支 支付 146.65 万元，
2016 年 4 年化
杨长义 王春 120 付家居智能股 本金及按照年化
月、5 月 12%-15%
权转让款 15%利率的利息已
偿还完毕
2017 年 9 月向雷宏
支 付 83.8 万 元 ，
向高视创投支 2018 年 3 月向雷宏
年化
杨长义 雷宏 80 2016 年 5 月 付家居智能股 支付 12 万元，本金
12%-15%
权转让款 及按照年化 15%利
率的利息已偿还完
毕
2017 年 9 月向陈帆
支付 104.75 万元，
除偿还本金及按照
向高视创投支
年化 年化 15%利率支付
杨长义 陈帆 34.9 2016 年 5 月 付家居智能股
12%-15% 利息外，杨长义借
权转让款
款给陈帆 62 万元，
该笔借款于 2018 年
3 月已偿还
欧阳健 2018 年 9 月偿还本
刘潭爱 25.99 2017 年 9 月 临时资金周转 年化 15%
康 金和利息
2018 年 9 月偿还本
赵木林 杨长义 39.81 2017 年 9 月 子女香港就学 年化 15%
金和利息
2018 年 9 月偿还本
刘玮 杨长义 8.07 2017 年 9 月 个人消费支出 年化 15%
金和利息
2018 年 9 月偿还本
刘丙宇 杨长义 35.82 2017 年 9 月 子女国外留学 年化 15%
金和利息
欧阳健康、杨长义向游宗杰、王春、雷宏、陈帆的借款，鉴于是通过公司董
事长刘潭爱妻子孙二花完成，出于对孙二花的信任且有银行转账流水记录，当时
借款双方未签订借款合同或协议。
欧阳健康、杨长义对刘潭爱、赵木林、刘玮、刘丙宇的借款，鉴于双方在高
斯贝尔或关联公司任职均超过 10 年以上，相互之间十分信任，且有银行转账流
水记录，借款双方未签订借款合同或协议。
二、你公司收购股权事项履行的董事会、股东大会审议程序是否符合相关
证券法规的要求。
（一）公司收购家居智能 100%股权事项的董事会、股东大会审议程序
2017 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于变更部分
募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》。公司董事刘潭爱、谌晓文、
游宗杰、刘玮因在交易对方深圳高视伟业创业投资有限公司担任董监高，在审议
本议案时回避了表决，其余 8 名董事均投票同意。
2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更
部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，该议案涉及关联股东
刘潭爱、孙二花、深圳高视伟业创业投资有限公司、谌晓文、游宗杰、欧阳健康、
杨长义、刘玮回避了表决。
公司召开上述董事会和股东大会前，按照《关联交易管理办法》规定对关联
董事和关联股东进行了排查，相关关联董事和关联股东在审议本收购事项时回避
了表决。
（二）董事会、股东大会审议程序的合规性分析
根据《说明决定》中有关情况以及公司对部分董监高与家居智能原股东欧阳
健康、杨长义的资金往来情况的自查，公司认为公司董监高与家居智能原股东欧
阳健康和杨长义存在个人借款资金往来，可能造成上市公司对家居智能原股东利
益的倾斜，从实质重于形式的角度，在董事会、股东大会审议收购家居智能 100%
股权事项时，涉及上述借款资金往来的董事、股东应予以回避表决，即：在董事
会审议本次收购事项时，董事王春、雷宏也应回避表决；在股东大会审议本次收
购事项时，股东王春、陈帆也应回避表决。
基于上述情况，为进一步保护上市公司及中小股东的利益，公司采取的整改
措施如下：
根据家居智能会计差错追溯调整及重新评估情况，经与相关股东协商一致，
公司调低了对家居智能的收购价格（由原来的 2.5 亿调整为 2.26 亿）。公司第三
届董事会第十二次会议 2018 年 3 月 16 日审议通过了《关于调整收购深圳市高斯
贝尔家居智能电子有限公司 100%股权方案暨关联交易的议案》。关联董事刘潭爱、
谌晓文、游宗杰、刘玮、王春、雷宏回避了表决。该议案尚需股东大会审议通过，
公司在股东大会审议过程中将严格执行关联交易回避表决制度。
除调低收购价格之外，家居智能原来的业绩承诺不变。
公司调整后收购家居智能 100%股权方案的主要内容如下：
公司对家居智能 2016 年及 2017 年 1-6 月财务数据存在的会计差错进行了追
溯调整。基于该会计差错调整事项，2018 年 3 月评估机构北京中林资产评估有
限公司对家居智能 100%股权进行了重新评估，评估值由 2.61 亿元调减为 2.31
亿元。参考该评估值，公司与家居智能原股东进行了友好协商，双方一致同意将
本次收购家居智能 100%股权的交易价格从 2.5 亿元调减为 2.26 亿元。
三、保荐机构对上述事项出具的核查意见。
保荐机构采取了以下核查方式：查阅家居智能工商档案；查阅上述欧阳健康、
杨长义与孙二花以及其他人员的资金往来银行凭证；对欧阳健康、杨长义、孙二
花以及上述资金往来方进行访谈确认；查阅高斯贝尔出具的相关说明；查阅高斯
贝尔与家居智能原股东签署的《股权转让协议》。
经核查，保荐机构出具的结论性意见为：（1）家居智能原股东均已在《股权
转让协议》中对持有的家居智能股份不存在代持情形进行了声明与确认；（2）经
对欧阳健康、杨长义以及其他资金往来方访谈确认，欧阳健康、杨长义持有的家
居智能股份不存在代持情形，其他资金往来方不存在通过欧阳健康、杨长义间接
持有家居智能股份的情况，欧阳健康、杨长义与其他人员的资金往来属于还款、
借款性质。
高斯贝尔数码科技股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 19 日