证券代码：002848             证券简称：高斯贝尔             公告编号：2018-032

                   高斯贝尔数码科技股份有限公司
              第三届董事会第十三次会议决议公告

      公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”、“高斯贝尔”)第三届董事会第
十三次会议通知于 2018 年 4 月 10 日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事
及高级管理人员。2018 年 4 月 20 日，会议如期在深圳市宝安区宝源路 F518 时尚创意园
高斯贝尔数码科技股份有限公司三楼三号会议室以现场加通讯的召开，董事钱强以通讯
方式参加。会议应到董事 12 人，实到董事 10 人。董事王浩因公务出差未能亲自出席本
次会议，授权董事石循喜代为出席会议并行使表决权；独立董事谢永红因公务出差未能
亲自出席本次会议，授权独立董事雷宏代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长刘潭爱主持，会议以记名投
票的方式审议并通过了以下议案：

    一、 关于公司《2017 年度总经理工作报告》的议案

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    二、关于公司《2017 年度董事会工作报告》的议案

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    公司独立董事谢永红、雷宏、石循喜、沈险峰分别向公司董事会提交了《2017 年度
独立董事履行职责情况报告》，并将在公司 2017 年度股东大会上进行述职。详见今日刊
登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）的《2017
年度董事会工作报告》、《2017 年度独立董事履行职责情况报告》。

    三、关于公司《2017 年年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》的议案



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    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017 年度财务决算报告及 2018 年财务预算报告》。

    四、关于公司《2017 年度利润分配预案》的议案

    公司 2017 年度利润分配预案为：
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2017 年实现归属于母公司
所有者的净利润为 1,498.46 万元，其中母公司实现净利润-692.02 万元，期末公司可供
股东分配的利润为 34,454.12 万元。公司本期拟不进行利润分配，不送红股，也不进行
资本公积转增股本。
    董事会认为：2017 年，母公司实现净利润为负数，考虑未来发展资金需求以及股东
投资回报等综合因素，公司 2017 年度利润分配预案的分红标准和分红比例符合《公司
章程》的相关规定。符合公司和全体股东的利益。
    公司独立董事同意了上述利润分配预案并发表独立意见：2017 年，母公司实现利润
为负数，此次公司利润分配预案的决策机制、审议程序符合《公司章程》和有关法律、
法规的规定，有利于公司运营需要，符合公司及全体股东的利益。
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    五、关于公司《2017 年年度报告及年报摘要》的议案

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017 年年度报告》、《2017 年年度报告摘要》。

    六、关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的议案

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事就公司《2017 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司保
荐机构招商证券股份有限公司对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，
并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017 年度内部控制自我评价报告》、
《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限
公司关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

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    七、关于公司《2017 年度内部控制规则落实情况自查表》的议案

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《2017 年度内部控制规则落实情况自查
表》进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017 年度内部控
制规则落实情况自查表》、《招商证券股份有限公司关于公司 2017 年度内部控制规则落
实自查表的核查意见》。

    八、关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识，职业操守及履职能力，同时
考虑会计审计工作的连续性，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构，并授权公司董事长与其签订合同，聘期一年，审计费用为 65 万人民币/
年（具体费用以签订的合同为准）。
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意续聘其为公司 2018 年
度财务报告审计机构。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于续聘 2018 年度审计机构的
公告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董
事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

    九、关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案

    2017 年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬详见 2018 年 4 月 24 日披露于巨潮资
讯网的《2017 年年度报告》之第八节。独立董事审议了公司非独立董事、高级管理人
员薪酬的议案并发表了独立意见。
    公司独立董事薪酬标准为 10 万人民币/年，该标准已经公司第二届董事会第六次会
议及 2013 年年度股东大会审议通过。其后参照该标准执行，未有调整。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、游宗杰、王春、马刚回避了表决。

    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    十、关于公司 2018 年度日常关联交易预计情况的议案


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    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、谌晓文、刘玮、游宗杰回避了表决。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    独立董事事前认可了上述关联交易并发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份
有限公司对公司 2018 年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表了核查意见。详
见今日刊登在巨潮资讯网的《2018 年度日常关联交易预计情况的公告》、《独立董事关于
第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司 2018 年度日常关
联交易预计的核查意见》。

    十一、关于公司 2018 年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案

    根据公司经营计划及发展规划，公司拟定了 2018 年度非关联银行综合授信额度及
非关联金融机构融资计划，总金额为人民币 8.4 亿元。
    该计划包括公司和下属子公司的所有非关联银行授信额度及非关联金融机构融资
计划，含本外币额度及各种授信品种。
    在不突破董事会批准的上述融资额度内，公司及下属子公司将根据与各银行及金融
机构洽谈的具体结果和相关融资条件的变化情况，酌情引入计划外银行及金融机构，调
整各银行授信额度及金融机构融资金额，并提请董事会授权董事长在上述总融资计划内
审批与借款、借款展期和其它融资品种相关的事宜，在相关合同文件上签字或者签章。
    为提高决策效率，上述额度内的每笔融资业务，将不提交董事会及股东大会审议。
    授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    十二、关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关
联交易的议案

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱回避了表决。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构对此事项进行了核查，


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发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司及控股股东与实际控制人为
全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第
十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司及实际控制人为全资子公司申请银
行授信提供担保暨关联交易的核查意见》。

     十三、关于全资子公司、控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供
担保暨关联交易的议案

     表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱回避了表决。
     本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
     独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构对此事项进行了核查，
发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于全资子公司、控股股东与实际控
制人及其配偶为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届
董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次
会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司全资子公司、控股股东与
实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见》。

     十四、关于公司《2017 年度控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》的议
案

     表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、谌晓文、刘玮、游宗杰、王春回避了表决。
     独立董事发表了公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担
保情况的专项说明及独立意见,外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该
事项出具了专项说明，详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017 年度控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立
意见》。

     十五、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

     表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

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    公司独立董事就公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了事前认可意
见与独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现
金管理的核查意见》。

    十六、关于拟在香港设立全资子公司的议案

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于拟在香港设立全资子公司的公告》。

    十七、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    独立董事对募集资金存放于使用情况专项报告发表了独立意见，公司保荐机构招商
证券股份有限公司对募集资金存放与使用情况专项报告进行了核查，并发表了核查意见。
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金存放与使用出具了鉴证报
告。详见今日刊登在巨潮资讯网的《董事会关于 2017 年年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》、《2017 年度募集资金存放与使用鉴证报告》、《独立董事关于第三届董事会
第十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于 2017 年年度募集资
金存放与使用情况之专项核查报告》。

    十八、关于调整公司组织架构的议案

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于调整公司组织架构的公告》。

    十九、关于公司开展外汇套期保值业务的议案

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事关于该事项发表了同意的独立意见，招商证券股份有限公司对该事项出具
了核查意见，详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》、
《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限

                                        6
公司关于公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。

    二十、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》的议案

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的公告》。

    二十一、关于家居智能 2017 年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案

    公司于 2017 年收购家居智能 100%股权，2017 年度家居智能未到达其原股东承诺的
业绩目标，审计机构（特殊普通合伙）会计师事务所针对该说明出具了审核报告。
    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案涉及关联方，关联董事刘潭爱回避了表决。
    详见今日披露于巨潮资讯网的《2017 年年度报告》之第三节-承诺事项履行情况与
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公
司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》。

    二十二、关于制定《外汇套期保值业务管理制度》的议案

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    详见今日刊登在巨潮资讯网的《外汇套期保值业务管理制度》。

    二十三、关于修订《信息披露管理制度》的议案

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    详见今日刊登在巨潮资讯网的《信息披露管理制度》。

    二十四、关于修订《对外担保管理制度》的议案

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    详见今日刊登在巨潮资讯网的《对外担保管理制度》。

    二十五、关于公司变更会计政策的议案

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事关于公司变更会计政策发表了独立意见，详见今日刊登在巨潮资讯网的
《关于公司会计政策变更的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项
的独立意见》。

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    二十六、关于提请召开公司 2017 年度股东大会的议案

    公司董事会定于 2018 年 5 月 15 日召开 2017 年度股东大会，本次股东大会股权登
记日为 2018 年 5 月 7 日。
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于召开 2017 年度股东大会的通知》。



    此外，公司定于 2018 年 4 月 26 日（星期四）15:00—17:00 在全景网举办公司 2017
年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全
景路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。本次业绩说明会的具体内
容详见今日刊登的《关于举行公司 2017 年度网上业绩说明会的公告》。

    上述议案及相关公告均于 2018 年 4 月 24 日同步刊载于《证券时报》、中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网,敬请广大投资者关注。
    备查文件：

    1、第三届董事会第十三次会议决议。

    特此公告！



                                                 高斯贝尔数码科技股份有限公司

                                                             董 事    会

                                                          2018 年 4 月 24 日




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