证券代码：002848          证券简称：高斯贝尔          公告编号：2018-045

                高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司 2017 年度经营
                   业绩未达盈利预测的情况说明

    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017
年度收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“家居智能公司”
或“家居智能”）100%股权，并以收益法的评估结果作为依据。鉴于家居智能
2017 年度实际业绩与资产评估报告中的盈利预测存在偏差，现将 2017 年度实
际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。

    一、 基本情况

    经公司于 2017 年 8 月 30 日召开的第三届董事会第九次会议与 2017 年 9 月
15 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金
用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，公司以人民币 25,000 万元收购家
居智能公司 100%股权。公司与家居智能公司原股东深圳高视伟业创业投资有限
公司、刘潭爱、欧阳健康、杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平于
2017 年 8 月 30 日签订了《股权转让协议》与《股权转让协议之业绩承诺与补
偿协议》，2017 年 9 月 22 日，家居智能公司完成工商变更登记手续，并在深圳
市市场监督管理局领取了新的营业执照。2018 年 3 月 16 日与家居智能原股东
签订了《股权转让协议之补充协议》，收购价格由 25,000 万元调至 22,600 万元。
家居智能原股东所做的业绩承诺保持不变。

    二、 本次交易的业绩承诺及实现情况

    公司与家居智能公司原股东于 2017 年 8 月 30 日签订了《股权转让协议》
与《股权转让协议之业绩承诺与补偿协议》，家居智能原股东做了盈利预测补偿
承诺：家居智能公司于 2017 年、2018 年、2019 年实现的税后净利润应分别不
低于人民币 2,450 万元、2,700 万元、3,000 万元。税后净利润以甲方聘请的会
计师事务所审定的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的税后净利润低于承诺税后净利润数，
乙方需向甲方做出补偿。
    交易完成后，在盈利补偿期内，家居智能公司任意一年实现的实际净利润
数低于对应年度的承诺净利润数，乙方应以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；
具体现金补偿金额按照下列计算公式计算：
    当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的交易对价]-
已补偿现金数；
    乙方各方按照本次交易前持有家居智能公司股权比例履行补偿责任，乙方
补偿甲方的金额以乙方本次交易获得的交易对价总额为限，上述公式计算结果
小于或者等于“零”，按“零”取值，即乙方不必补偿；
    双方于每年家居智能公司审计报告出具日后十日内确认盈利预测补偿金额，
乙方于盈利预测补偿金额确定后三十日内完成款项支付或由甲方在未付股权转
让款中扣除。
    经天健会计师事务所（普通特殊合伙）于 2018 年 4 月 20 日出具的《深圳
市高斯贝尔家居智能电子有限公司 2017 年审计报告》（天健审【2018】2-262
号）与《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司实际盈利数与盈利预测数
差异的鉴证报告》（天健审【2018】2-263 号），家居智能 2017 年度实现净利润
1,389.36 万元，其中，在购买日前（2017 年 1-9 月）实现净利润 1,246.71 万
元，在购买日后（2017 年 10-12 月）实现净利润 142.65 万元。比盈利预测的
2,450 万差异 1,021.20 万元。家居智能公司未实现约定的 2017 年盈利预计与
业绩承诺。

       三、 业绩承诺未实现的原因及拟采取的措施

    家居智能 2017 年度实际盈利数小于盈利预测数 1,021.20 万元，主要原因
系：
    1. 家居智能与重要客户下半年订单未能按计划执行，比预计订单量下降约
4,000 万元，导致利润比预期降低约 600 万元，但年底形势已趋于稳定，已恢
复正常订单量。
    2. 人民币汇率变动引起的汇兑损益增加。2017 年 7 月份开始人民币对美
元不断升值，导致与预测的汇差存在较大差异，预测汇兑损益与实际汇兑损益
相差 47 万元；同时人民币对美元的不断升值还造成 2017 年 7-12 月份以美元计
价的外贸销售收入下降。
    3. 受到 2017 年环保严查、区块链技术概念新起(数字货币对 SD、TF 卡需
求爆炸式增长)、新能源汽车迅速发展等因素的影响下，家居智能公司产品主要
电子元器件材料价格从 2017 年下半年开始迅速上涨，产品成本上升，毛利下降，
致使利润总额下降。
    4. 2017 年下半年开始，深圳市总体用工需求增加，导致普工人员紧缺，
为满足家居智能公司实际销售产能，家居智能高价与相关劳务派遣公司签订劳
务用工合同，导致人工成本上涨。
    公司将督促家居智能原股东履行承诺，并及时披露业绩补偿承诺的后续进
展，家居智能公司将持续提升智能家居产品的研发和设计，提升产品竞争力，
同时关注行业动态，保持与客户的良好沟通与合作，积极实现经营业绩承诺。




                                          高斯贝尔数码科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2018 年 4 月 24 日