对外担保管理制度




                        对外担保管理制度


                            第一节 总     则

    第一条 为促进公司的规范运作和健康发展，规范对外担保行为，确保公司
的资产安全，维护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
等有关法律法规和规章制度的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人对于债权人所
负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担
责任的行为。包括对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
    第三条 本制度适用于本公司及其下属控股子公司。

                        第二节 对外担保的原则

    第四条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。
    第五条 公司对外担保必须要求被担保方提供等额的反担保，签署书面的反
担保协议，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

                   第三节 对外担保的审批权限和程序

    第六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过上市公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

                             第 1 页 共 4 页
                                                         对外担保管理制度


对金额超过 5000 万元；
    （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东
大会审议通过的其他对外担保的情形。
    第七条 除本制度第六条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
    第八条 股东大会审议连续十二个月内对外担保总额超过本公司最近一期经
审计总资产 30％的对外担保事项时，应当以特别决议形式，由出席会议的三分
之二以上有表决权的股东通过。
    第九条 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事
（且不得少于董事会全体董事的二分之一）同意，方可做出决议。
    公司的控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再
由控股子公司董事会做出决定并实施。
    第十条 公司原则上不主动对外提供担保(相互提供担保除外)，确需对外提
供担保的，应先由被担保方提出申请。
    第十一条 对外担保申请由财务部门统一负责受理。公司财务部门作为公司
对外担保的归口管理部门，在公司对外担保决策和执行过程中，主要职责如下：
    (一) 对外提供担保之前，认真做好被担保方的调查、信用分析及风险预测
等资格初审工作，向公司总经理报告被担保方情况及拟进行的担保行为在财务上
的可行性建议，并接受董事会质询；
    (二) 具体经办对外担保手续；
    (三) 对外提供担保之后，及时做好对被担保方的跟踪、监督工作；
    (四) 认真做好有关被担保方的文件归档管理工作；
    (五) 办理与对外担保有关的其他事宜。
    第十二条 被担保方向公司提出担保申请时，应要求被担保方提供以下有关
文件资料，并保证其真实性：
    (一) 担保申请书；
    (二) 企业营业执照复印件；
    (三) 企业法定代表人的身份证明；
    (四) 经审计的企业近 3 年财务报告；


                               第 2 页 共 4 页
                                                         对外担保管理制度


    (五) 担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；
    (六) 政府有权部门出具的项目审批文件；
    (七) 企业董事会通过的项目投资决议；
    (八) 企业董事会授权其借款的决议；
    (九) 借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划和还款资金来源
等情况；
    (十) 企业按股权比例承担担保的合资合同、章程或董事会决议；
    (十一)公司认为必要的其他文件。
    第十三条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况
进行调查并对其提供担保的风险进行评估，形成书面报告后提请董事会或股东大
会的审批。
    第十四条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎依法做出决定，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估，并为董事会或股东大会作出决策的依据。
    第十五条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。董事回避表决的，担保事项应由其他无利害
关系的董事会成员的三分之二（含三分之二）以上批准。
    出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议，
由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
    第十六条 公司担保的债务到期后，需要展期，并且需要继续为其提供担保
的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

                 第四节 对外担保管理以及持续风险控制

    第十七条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担
保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
    第十八条 公司财务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情
况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
    (一) 及时了解掌握被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；
    (二) 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
    (三) 定期向被担保方收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被

                             第 3 页 共 4 页
                                                         对外担保管理制度


担保方的基本财务状况；
    (四) 一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化，应及时通过财务
总监向公司董事会汇报；
    (五) 一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司总经办事
先做好风险防范措施；
    (六) 提前一个月通知被担保方做好清偿债务工作。
    第十九条 当出现被担保债务人未按期履行合同或协议以及因此而造成的扣
款、诉讼等一切损失，由被担保债务人或反担保人承担，公司有权采取必要措施
向被担保债务人或反担保人追偿并予处罚。

                           第五节 法律责任

    第二十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文
件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保产
生的严重损失依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
    第二十一条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损
失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

                            第六节 附     则

    第二十二条 本制度未尽之内容按照《公司章程》和中华人民共和国现行法
律法规执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经 合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，并立即修订本制度。
    第二十三条 本制度由董事会制订，报股东大会审议通过之日生效，修改时
亦同。
    第二十四条 本制度的解释权归公司董事会。




                             第 4 页 共 4 页