招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公
       司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关部门规章和规范性文件的要求，招商证券股份有限公司（以下简
称“招商证券”或“保荐机构”）作为高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简
称“高斯贝尔”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，就《高斯贝
尔数码科技股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报
告”）出具核查意见如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    招商证券保荐代表人通过与高斯贝尔董事、监事、高级管理人员、内部审计、
签字注册会计师等人员交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计
报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，
从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内
部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、公司内部控制总体执行情况

    1、组织架构

    公司已按《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求及《公司章程》的规
定，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的内部组织架构，建立了股东大会、
董事会、监事会、经理层“三会一层”的法人治理结构与相应议事规则，明确了
决策、执行、监督等方面的职责权限，已形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司董事会由十二名董事组成（包括四名独立董事），下设战略委员会、提名委
员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，监事会及审计委员会对公司各项内部控
制执行事项进行审计和监督，以有效推进内控制度的完善和执行。

    公司根据职责划分，设立了董事会秘书、证券部、审计部、研发中心、营销
中心、制造中心、财务中心、人力资源部、总裁办等行政和业务管理部门，并制
定了一套完整、合规、有效运行的制度体系，形成各负其责、相互协作、相互牵

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制的内部控制机制，公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，保证了
公司能够有效地计划、协调和控制经营活动。

       2、发展战略

    公司在现有产业布局基础上坚持 1 个中心（以利润为中心），2 个方向（重
点经营运营商市场，重点提供增值服务），3 个优化（优化组织结构，优化产品
线和优化客户），以此作为公司的经营策略，具体事业线如下：

    （1）数字电视

    在以上发展战略的指引下，公司明确运营商是数字电视事业部的重点客户，
紧紧围绕着运营商市场及其增值服务，来优化公司的组织结构和产品结构，通过
优化资源来更好地服务客户，以达到提升经营质量的目的。加快公司自有 CA 系
统推广步伐，在除印度以外的其他区域重点投入，在智慧校园、智慧医院、智慧
社区等智慧产品领域进行系统集成和产品研发，利用公司在微波产品领域的技术
积累，积极在环保和家用微波产品领域进行布局。

    （2）覆铜板

    在公司以利润为中心的指导下，快速的把研发成果转变成商业运营，稳步的
推进这个高频新材料的在通信，军工的应用，同时加大高端碳氢高频板材的开发，
抢占 5G 市场和汽车电子的制高点。

    （3）家居智能

    顺应全球智能家居市场的发展趋势，公司在智能家居的发展战略分为三个阶
段：

    ①短期发展战略：聚焦做好操作简便和极致体验的智能家居硬件单品，扎根
于 AI+IOT 技术与应用领域。智能硬件是智能家居落地的载体，目的是提升高品
质智能硬件设计水平、消化吸收人工智能、IOT 技术、通讯技术等软件实力。

    ②中期发展战略：打造智能家居物联网管理平台“Ulife”，让智能家居发
展有坚实的基础和土壤。软件平台是智能家居得以发展的关键，公司将持续优化
和完善物联网平台。

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       ③远期发展战略：进行系统集成和打造智能家居生态链。整合业界智能家居
技术和产品，形成整体智能家居系统，为客户提供先进的智能家居解决方案和服
务。

    3、人力资源

       人才是高斯贝尔的资本，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源
政策，《高斯贝尔员工守则》明确了以德为先原则，将职业道德修养和专业胜任
能力作为选拔和聘用员工的重要标准。每年制定相关培训计划，切实加强员工培
训和继续教育，建立轮岗、交流机制，不断提升员工素质。公司每月进行绩效考
核，考核结果为薪金调整、优才甄选与培养、团队优化等提供依据。公司严格遵
守《劳动法》等相关规定，制定了系统的人力资源管理制度，如《招聘管理制度》、
《员工培训管理制度》、《绩效考核管理制度》、《职工权益保护制度》等一系列相
关制度，实行优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制，增强了员工的创造性和公司
的凝聚力，为公司可持续发展提供了人力资源保障。

    4、社会责任

       公司始终秉持“承担社会责任、以人为本”的理念，建立了严格的质量、环
保、安全管理体系。全员参与，恪守社会责任，开拓创新，领先数码科技，精益
求精，满足顾客需求，持续改进，倡导节能降耗，遵守法律法规，建设绿色产业，
注重安全，坚持安全生产，关注健康，促进和谐发展。

       5、企业文化

       公司一直积极倡导和运用高斯贝尔人的共享哲学“团结友爱 共享未来”，
令每一位员工都能够始终遵循自己的方式做事，并且持续改进。为加强对企业文
化的宣传和推广，《高斯贝尔员工守则》已广泛下发至员工手中，通过这种价值
观、企业精神的宣导与学习，创造了倡导协作和团队精神的良好氛围。

       为让所有员工及时了解公司及行业发展动态、体会内部发生的平凡及感人事
迹、展现公司优良的企业文化，企业内刊—高斯贝尔报（全公司范围内进行意见
和稿件征集）不断优化中，丰富的内容被及时刊发使得员工反响热烈。

    6、资金活动

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    公司依据国家相关法律法规建立了《资金活动管理制度》，内容包括货币资
金使用审批、票据管理、印章管理等方面，对于一般性交易如购销业务、费用报
销等方面采取各职能部门主管、分管副总、财务负责人、总经理和董事长分级审
批制度，对重大非经营性交易事项需报经董事会或股东大会审批，以确保各类业
务按程序进行，形成相互制约的工作机制，确保公司资金使用的合理性、效率性
和安全性，为公司持续发展提供支持。

    7、采购与付款管理

    公司制定了《采购管理控制程序》、《供应商管理控制程序》、《工具设备采购
控制程序》及《采购其它管理制度》等规范性文件，设置专门的采购部门负责原
材料及工具设备的采购，明确了采购部门与其它职能部门的权责及相互制约措施，
在询价与确定供应商、采购审批、合同签订、供方评价、款项支付等方面做了详
细规定，加强了管控力度，有效防范了采购与付款过程中的差错和舞弊，以切实
提高公司整体采购能力，实现采购降本目标，提高公司敏捷性。

    8、资产管理

    为加强对公司资产的管理，公司制订了较为完善的财产物资管理制度，如《固
定资产管理制度》、《存货管理内控制度》及《仓库管理规定》等规范性文件，对
财产物资的购置审批、验收登记、处置以及相关财务核算进行了明确规定，并对
从事财产物资管理业务的相关岗位制订了岗位责任制，实行定期财产清查和不定
期抽查相结合的方式进行控制，确保公司财产物资的安全完整。

    9、生产管理

    公司制造中心专门负责公司产品的投产、调试及完工产品入库和成品的库存
管理。制造中心下属计划部根据销售订单确定产品、产量及品种等需求后，向资
材部门下达订单下单通知，资材部门根据下单通知及库存状况向采购部门下达物
料请购计划。采购部门按交期进行原材料的备料、采购并经仓库办理完验收入库
后，资材部再制定生产排程交由生产部门领料投产，按照既定的生产工艺流程进
行严格的质量把关、调试、测试完成后完工入库。

    公司在生产环节有很严格和规范的管理制度，对保证产品质量起到非常关键

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的控制作用，如《生产计划控制程序》、《生产过程控制程序》、《产品检验与试验
控制程序》、《成品验货控制程序》、《不合格品控制程序》、《事故、事件和不符合
控制程序》、《设备控制程序》、《环境运行控制程序》等。

    成本控制方面主要由研发、采购、生产及成本控制中心负责对成本相关流程
的管控与优化。成本管控以 ERP 系统的产品 BOM 为基础，对产品运作全过程成本
信息进行计划管理和动态跟踪记录。产品确定后，由中试部按 ERP 系统要求录入
产品结构代码，采购部负责新物料采购价的导入，生产部门除负责产品生产外还
必须对工单的超耗进行管控，财务部应对制造费用进行合理分摊并按要求分析制
费对产品成本的影响。成本控制中心在产品完结后负责纵向及横向的成本对比、
分析，并对发现的问题进行核查与反馈。

    10、销售与收款管理

    公司依据《企业内部控制基本规范》等相关规定，结合自身实际情况制定了
《销售系统内控制度》、《销售授权审批制度》、《合同商务评审流程》、《销售出货
作业流程》、《销售发票管理制度》、《应收账款管理制度》、《应收票据管理制度》、
《客户信用管理制度》等内部控制制度，并遵循合约明晰、授权审批和不相容职
务相分离的原则，对各部门职责分工、合同的订立、发票的开具、销售款回收等
有关内容做出了规定，同时制度体系中也设计了复核、检查监督机制，完善了对
业务过程的管控。

    11、关联交易

    为维护公司、公司股东、其它投资者及债权人的合法权益，公司制定了《关
联交易管理办法》，就关联交易的定义、标准、审批权限、审议程序、信息披露
等事项进行了明确规定，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保证公
司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

    12、工程项目管理

    为了加强公司对工程项目的内部控制，防范工程项目管理中的差错与舞弊，
提高资金使用效益，根据国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，制定了
《工程项目管理制度》、《工程项目外包管理规定》等，制度对工程审批、项目实

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施与执行、工程验收、监督检查等流程作了规范，确保工程成本能正确地记录在
合理的会计期间。

    13、担保业务

    按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求，公司制
定了《对外担保管理办法》，明确规定了董事会或股东大会各自对外担保的批准
执行权限，及担保业务评审、要求、执行等环节的控制要求。原则上公司除因重
要业务关系或控股子公司，不对外提供担保。公司为他人提供担保，应当采取反
担保等必要的措施规避风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司对外担
保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署
对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

    14、财务报告

    为了指导公司规范财务报告编制，防范不当编制行为可能对财务报告产生的
重大影响，保证会计信息的真实可靠，根据国家有关法律法规和《公司章程》的
有关规定，公司制定了《财务报告管理制度》，该制度对财务报告的编制基础，
主要会计政策和会计估计等进行了明确的规定。公司以持续经营为基础，根据实
际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项准则的规定
进行确认和计量，在此基础上编制会计报告。

    15、信息与沟通

    公司建立了 ERP 信息系统。公司与财务报告相关的信息系统，能适应公司
的业务流程，并要求各项收入、支出、资产、负债和所有者权益均需纳入与财务
报告相关的信息系统。财务部门须按照会计准则的规定组织会计核算，列报和披
露财务报告信息。公司通过工作流、内部局域网等现代化信息平台，建立、健全
了上下沟通、反馈的信息渠道，鼓励公司员工积极参与公司的经营管理，提出合
理化建议，对公司各种不合理、不合规的行为、制度进行监督，确保了在内部管
理、部门协作、员工沟通等方面的工作信息传递的迅速、便捷和畅通。

    公司重视对外与客户、供应商、中介机构、相关监管部门等进行信息的沟通
和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

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    公司对收集的各种内部信息和外部信息进行了合理的筛选、核对、整合，形
成了便捷、高效的信息与沟通机制和有用信息的收集、处理和传递程序，确保了
信息的及时流转，从而促进内部控制有效运行。

    按照中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的规定，公司制订了《重大
信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规
范》、《投资者关系管理制度》等，对涉及信息披露的内容及披露标准、信息披露
责任人及管理部门、信息披露程序等进行了具体规定，进一步确保重大信息在收
集、处理和传递方面的迅捷，并严格控制重大信息流转范围，确保了公司重大信
息在收集、处理和传递方面的安全。

    16、内部监督

    公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审
计部等机构负责公司内部监督工作。

    监事会是公司的监督机构，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督, 对公司的财务状况进行审查，对公司依法运作情况进行监督，对公司
的计划、决策及其实施进行监督。监事会向股东大会负责并报告工作，根据公司
章程规定行使职权，保障股东、公司、员工合法权益不受侵犯。

    审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的
沟通、监督和核查工作。审计委员会对公司内部审计制度及其实施进行监督，对
公司的财务信息及其披露进行审核，对公司内控制度进行审查，对重大关联交易
进行审计，确保了董事会对经理层的有效监督。审计委员会对董事会负责，并配
合监事会监督审计活动。

    审计部是审计委员会下设部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控
制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委
员会报告工作，并负责审计委员会日常工作联络等工作。公司内部的审计工作，
有效防范公司经营风险和财务风险，增强了公司的风险防范能力。

    三、公司对内部控制的自我评价意见

    公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所中小

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板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，结合行业特点和公司自身实
际经营情况，建立健全了完整的、合理的内部控制制度。公司的内部控制制度涵
盖公司治理、机构设置、人力资源管理、企业文化以及公司所有营运环节，能够
有效预防、发现和纠正公司经营管理中的风险和出现的问题，在一定程度上降低
了管理风险。公司内部控制制度总体执行良好，能合理保证公司经营管理合法合
规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整。公司内部控制的建立和
实施基本符合有关法律法规和有关监管部门对上市公司内部控制管理的要求，公
司内部控制的设计和运行基本有效，能够及时提示和防范风险，能够确保公司规
范运作，实现公司发展战略。

    四、保荐机构对公司内部控制制度的自我评价意见

    保荐机构查阅了高斯贝尔股东大会、董事会、监事会会议资料，公司各项管
理制度，独立董事发表的意见，审计资料，公司各项业务和管理制度、内控制度，
并现场走访公司经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的会计
师事务所相关人员沟通交流。

    经核查，保荐机构认为：2017 年度，高斯贝尔已经按照有关法律法规的要
求，建立了内部控制制度，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制；公司的评价报告较为公允地反映了公司 2017 年度内部控制制度建设、执
行的情况。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限
公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    凌江红              王昭




                                                  招商证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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