招商证券股份有限公司

关于高斯贝尔数码科技股份有限公司全资子公司、控股股东与实际控

制人及其配偶为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为高斯
贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关规定，就高斯贝尔全资子公司、控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银
行授信提供担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联担保概述

    高斯贝尔于 2018 年 4 月 20 日召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了
《关于全资子公司、控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供担
保暨关联交易的议案》。根据公司经营与资金使用计划需要，同意公司控股股东
与实际控制人刘潭爱先生及其配偶孙二花女士、全资子公司郴州希典科技有限公
司（以下简称“郴州希典”）、全资子公司功田电子陶瓷技术有限公司（以下简称
“功田陶瓷”）、全资子公司成都驰通数码系统有限公司（以下简称“成都驰通”）
为公司提供合计不超过 80,000 万元的连带责任担保，免收担保费用，具体金额
如下表：
                                                               单位：万元

       授信银行               担保主体           被担保方        担保额度
交通银行郴州分行         刘潭爱                  高斯贝尔           20,000
华夏银行郴州分行         刘潭爱、孙二花          高斯贝尔           10,000
农业银行郴州分行         刘潭爱                  高斯贝尔            6,000
长沙银行资兴支行         刘潭爱、孙二花          高斯贝尔           10,000
建设银行郴州分行营业部   刘潭爱                  高斯贝尔            8,000
中国银行郴州分行         刘潭爱                  高斯贝尔            8,000
北京银行长沙分行         成都驰通、刘潭爱        高斯贝尔           10,000
中国银行郴州分行         郴州希典、功田陶瓷      高斯贝尔            8,000
           合计                                                     80,000



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   以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在担保额度内以
银行与公司实际发生的融资金额为准。控股股东、实际控制人刘潭爱先生为高斯
贝尔向交通银行郴州分行申请总额不超过 20,000 万元连带责任担保，担保期限
为 2015 年 3 月 16 日至 2025 年 3 月 15 日。以上其他担保有效期自与银行签订担
保合同之日起一年。

    公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生，及其配偶孙二花女士为本次交易的
关联自然人，在审议该议案时，刘潭爱先生回避了表决，其向公司提供担保构成
了关联交易，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》的规定，
本议案需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    刘潭爱先生现任公司董事长，截至本意见出具日，刘潭爱先生持有公司股份
46,618,800 股，占公司总股本 27.89%，为公司控股股东、实际控制人。刘潭爱先
生符合《股票上市规则》第 10.1.5 第（一）项规定的情形，为公司关联方，因此
与公司上述交易构成关联交易。

    三、交易目的及对上市公司的影响

    公司全资子公司、控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶为支持公司业
务发展，为更好的满足公司日常经营需要，为公司向银行申请授信提供连带责任
担保，且不收取任何担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符
合公司和全体股东的利益。该交易不会对公司的经营业绩产生负面影响，更有利
于公司的长远发展。

    四、本次关联交易履行的决策程序

    本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司全体
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同时也发表了明确同意的意见。

    该事项尚需股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为高斯贝尔本次关联交易事项已经上市公司董事会审议
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通过，并由独立董事发表明确同意意见。决策程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害非关联股东利益的情形。

    保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限
公司全资子公司、控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供担保
暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    凌江红              王昭




                                                 招商证券股份有限公司

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